Tesmec S p A : Relazione illustrativa del CdA sui punti all'ordine del giorno di parte straordinaria dell'Assemblea del 18 Aprile 2024

TESMEC S.P.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DEL 18 APRILE 2024

IN UNICA CONVOCAZIONE

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUI PUNTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DI PARTE STRAORDINARIA

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Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione di Tesmec S.p.A., redatta ai sensi degli artt. 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, così come successivamente integrato e modificato ("TUF"), 72 e 84-ter del Regolamento adottato con Delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, così come successivamente integrato e modificato ("Regolamento Emittenti").

Signori Azionisti,

la presente relazione illustra le proposte che il Consiglio di Amministrazione di Tesmec S.p.A. (di seguito "Tesmec" o la "Società ") intende sottoporre alla Vostra approvazione in relazione ai punti all'ordine del giorno di parte Straordinaria dell'Assemblea che si terrà in data 18 aprile 2024, alle ore 10:30 presso la sede operativa di Tesmec in Grassobbio (BG), Via Zanica 17/O 24050

1. Modifiche all'articolo 5 e all'Articolo 9 dello Statuto Sociale ai fini dell'introduzione della maggiorazione del voto di cui all'art. 127-quinquies del D. Lgs. n. 58/1998; deliberazioni inerenti e conseguenti.

1.1. Motivazioni e finalità della proposta

L'art. 127-quinquies del D.Lgs. n. 58/1998 (il "TUF") prevede la possibilità per le società con azioni quotate su un mercato regolamentato di prevedere, attraverso un'apposita modifica dello Statuto Sociale, l'attribuzione di un voto maggiorato "fino a un massimo di due voti, per ciascuna azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione" in un apposito elenco tenuto dalla società.

Tale consentirebbe in primo luogo alle società quotate di dotarsi di uno strumento di incentivazione per gli azionisti che abbiano scelto di prediligere un investimento duraturo nella società quotata, comportando benefici anche in termini di (i) contrasto dei fenomeni di volatilità del titolo, spesso connessi alle scelte di breve periodo degli investitori finanziari; e (ii) stabilità degli assetti del Gruppo.

Alla luce di quanto precede, il Consiglio di Amministrazione intende proporVi di introdurre la maggiorazione del diritto di voto, ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF, e, pertanto, di modificare lo Statuto Sociale nei termini di seguito illustrati.

1.2. Coefficiente di maggiorazione e periodo di maturazione

L'art. 127-quinquies comma 1 del TUF concede alle società la possibilità di determinare all'interno dello Statuto l'entità della maggiorazione dei diritti di voto (entro un massimo di due voti per ciascuna azione) e la durata del periodo minimo di appartenenza delle azioni idoneo a determinare il diritto alla maggiorazione del voto (purché non inferiore a 24 (ventiquattro) mesi a decorrere dalla data di iscrizione in un apposito elenco tenuto dalla Società).

Con riferimento all'entità della maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione ritiene congruo avvalersi interamente della facoltà concessa dall'art. 127-quinquies comma 1 del TUF di fissare il limite massimo della maggiorazione a due voti per ciascuna azione ritenendo che ciò sia idoneo ad assicurare che la maggiorazione sia effettivamente ed efficacemente premiante per gli azionisti che intendano avvalersene.

Analogamente, per quanto attiene al periodo minimo di appartenenza delle azioni idoneo a determinare la maggiorazione del diritto di voto, il Consiglio di Amministrazione ritiene opportuno proporre che la maggiorazione del diritto di voto sia acquisita al decorrere del periodo minimo di

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24 (ventiquattro) mesi previsto dalla legge, ritenendolo congruo rispetto all'obiettivo di garantire investimenti stabili e durevoli nella Società.

1.3. Elenco speciale: iscrizione e cancellazione

L'art. 127-quinquies del TUF attribuisce la legittimazione al beneficio del voto maggiorato tramite l'iscrizione dei soci che intendano beneficiare di tale maggiorazione in un apposito elenco (l'"Elenco Speciale"), il cui contenuto è disciplinato dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti. L'iscrizione nell'Elenco Speciale avviene a seguito di istanza dell'interessato accompagnata da comunicazione dell'intermediario sui cui conti sono registrate le azioni, attestante la titolarità di tali azioni in capo all'azionista richiedente. Ciò al fine di dare avvio al decorso del periodo di tempo necessario alla maturazione del diritto alla maggiorazione del voto. L'istanza potrà essere formulata anche con riguardo soltanto a una parte (e non alla totalità) delle azioni possedute dal soggetto richiedente.

L'Elenco Speciale non costituisce un nuovo libro sociale, ma è complementare al libro soci, e pertanto, al medesimo si applicano le norme di pubblicità previste il libro soci, ivi incluso il diritto di ispezione da parte dei soci di cui all'art. 2422 del Codice Civile.

Il Consiglio di Amministrazione propone, quindi, di istituire, presso la sede della Società, l'Elenco Speciale e di conferire al Consiglio di Amministrazione mandato e ogni connesso potere per: (i) determinarne le modalità di tenuta, nel rispetto della normativa applicabile e, in particolare, di quanto previsto dall'art. 143-quater del Regolamento Emittenti; e (ii) nominare il soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale.

Il Consiglio di Amministrazione propone altresì di precisare nello Statuto Sociale che:

1. il socio che intenda accedere al beneficio del voto maggiorato debba chiedere l'iscrizione nel registro speciale accompagnando la propria domanda con: (a) l'indicazione del numero delle azioni per le quali è richiesta l'iscrizione (che può anche essere limitata a una parte delle azioni possedute); (b) la comunicazione dell'intermediario sui cui conti sono registrate le azioni oggetto della richiesta di iscrizione, che attesti la titolarità delle stesse in capo a colui che presenta la richiesta; e (c) ogni altra documentazione richiesta dalla vigente normativa. Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche, la richiesta dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identificativi dell'eventuale controllante;
2. a seguito dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto iscritto possa, in ogni momento, richiedere per iscritto alla Società la cancellazione dall'Elenco Speciale per tutte o parte delle azioni iscritte, con conseguente perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato e, in ogni caso, rinunciare irrevocabilmente, per tutte o parte delle azioni, alla maggiorazione del voto già maturata, mediante comunicazione scritta alla Società; in caso di rinuncia, la maggiorazione del voto potrà essere nuovamente acquisita a seguito di una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e del decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a 24 (ventiquattro) mesi;
3. fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto matura automaticamente al decorso del ventiquattresimo mese dall'iscrizione nell'Elenco Speciale, l'acquisizione del beneficio della maggiorazione del diritto di voto sarà accertata alla prima nel tempo tra le seguenti date:
4. 1. il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sono verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (b) la

c.d. record date di un'eventuale Assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente,

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successiva alla data in cui si siano verificate le condizioni richieste dallo Statuto per la maggiorazione del diritto di voto;

1. l'aggiornamento dell'Elenco Speciale sia effettuato entro il quinto giorno di mercato aperto dalla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in Assemblea, così da poter adempiere agli obblighi di comunicazione alla Consob e al pubblico dell'ammontare complessivo dei diritti di voto, secondo le modalità e con le tempistiche di cui all'art. 85-bis, comma 4-bis del Regolamento Emittenti.

1.4. Diritto reale legittimante il venire meno del beneficio

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di specificare nello Statuto che, al fine dell'attribuzione della maggiorazione di voto, l'appartenenza continuativa di cui all'art. 127-quinquies del TUF debba essere intesa con riferimento alle azioni il cui diritto di voto sia appartenuto al medesimo soggetto per il periodo continuativo di 24 (ventiquattro) mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'Elenco Speciale in forza di uno dei seguenti diritti reali legittimanti:

1. la piena proprietà dell'azione con diritto di voto;
2. la nuda proprietà dell'azione con diritto di voto;
3. l'usufrutto dell'azione con diritto di voto.

Inoltre, in conformità con quanto previsto dal terzo comma del sopra richiamato art. 127-quinquies del TUF, la proposta di modifica dello Statuto individua le fattispecie che comportano il venir meno della maggiorazione di voto già acquisita, prevedendo la perdita di tale beneficio:

1. in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista;
2. in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del TUF.

Il verificarsi di una delle fattispecie sopra indicate durante il periodo di 24 (ventiquattro) mesi successivo all'iscrizione nell'Elenco Speciale determina la cancellazione dal suddetto elenco e inibisce la maturazione del beneficio, salvi gli effetti di una nuova iscrizione, ricorrendone i presupposti.

Il Consiglio di Amministrazione Vi propone di specificare nello Statuto Sociale che non determini la perdita della legittimazione al voto maggiorato o il riavvio del computo del periodo di titolarità necessario all'attribuzione del beneficio:

1. la successione a causa di morte del soggetto iscritto nell'Elenco Speciale;
2. la costituzione, da parte del soggetto iscritto nell'Elenco Speciale, di pegno, usufrutto o altro vincolo sulle azioni fintanto che il diritto di voto rimanga attribuito all'azionista;
3. la fusione o scissione del soggetto iscritto nell'Elenco Speciale;
4. il trasferimento a titolo gratuito a favore di un ente, quale, a titolo esemplificativo, un trust, un fondo patrimoniale o una fondazione di cui lo stesso trasferente o i di lui eredi siano beneficiari;

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1. ove il diritto reale legittimante sia detenuto attraverso un trust o società fiduciaria, il mutamento del trustee o della società fiduciaria e non mutino i beneficiari o i fiducianti.

1.5. Conservazione ed estensione del diritto di voto maggiorato

Il Consiglio di Amministrazione, come consentito dall'art. 127-quinquies TUF, ritiene opportuno prevedere all'interno dello Statuto l'estensione del beneficio della maggiorazione di voto nelle seguenti ipotesi:

1. proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di aumento del capitale, sia esso gratuito o con nuovi conferimenti;
2. alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il voto maggiorato, in caso di fusione o scissione, ove ciò sia previsto dal relativo progetto di fusione o di scissione;
3. proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di esercizio del diritto di conversione connesso ad obbligazioni convertibili e altri titoli di debito comunque strutturati, che lo prevedono nel loro regolamento.

In relazione alle predette ipotesi si ritiene opportuno precisare che le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione di voto:

1. per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso;
2. per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

1.6. Computo dei quorum assembleari

Ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 8, del TUF il Consiglio di Amministrazione ritiene di proporre che la maggiorazione del diritto di voto si computi al fine del calcolo dei quorum, costitutivi e deliberativi, delle assemblee dei soci che fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale, fermo restando che la maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

1.7. Effetti sugli assetti proprietari della Società e sulle strategie future della stessa

Si evidenzia, anche ai fini della raccomandazione n. 2 del Codice di Corporate Governance, che alla data della presente relazione illustrativa gli azioni che detengono una partecipazione rilevante nel capitale sociale della Società sono i seguenti(1):

• TTC S.r.l. che detiene, direttamente e per il tramite della società controllata FI.IND. S.p.A. e delle società da questa controllate RX S.r.l. e MTS - Officine Meccaniche di Precisione S.p.A., una partecipazione pari al 47,813% del capitale sociale; e
• Palladio Holding S.p.A. che detiene, direttamente e per il tramite di Fenice S.r.l., una partecipazione pari al 4,78% del capitale sociale.

1 I dati relativi alla percentuale di partecipazione nel capitale sociale di Tesmec S.p.A. sono stati tratti dalle comunicazioni ricevute dalla Società ai sensi dell'art. 120 TUF.

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Nell'ipotesi in cui gli azionisti rilevanti sopra indicati dovessero chiedere la maggiorazione dei diritti di voto rispetto all'intera partecipazione dagli stessi detenuta e nessun altro azionista dovesse richiedere la maggiorazione del diritto di voto, al termine dei 24 (ventiquattro) mesi continuativi di detenzione, decorrenti dalla data di iscrizione nell'Elenco Speciale, TTC S.r.l. manterrebbe il controllo sulla Società ai sensi degli artt. 2359 del Codice Civile e 93 del TUF.

Alla luce di quanto precede, non si attende che l'introduzione della maggiorazione dei diritti di voto comporti effetti significativi sugli assetti proprietari della Società e sulle strategie future della stessa.

1.8. Iter decisionale seguito nella formulazione delle proposte di modifiche statutarie

Anche ai fini di cui alla raccomandazione n. 2 del Codice di Corporate Governance, si evidenzia che la proposta di modifiche statutarie di cui alla presente Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 8 marzo 2024, trattandosi di materia estranea alle competenze dei comitati interni. La delibera è stata sottoposta al Consiglio a valle di un'attività di induction svolta con materiale informativo all'uopo predisposto ed è stata assunta all'unanimità.

Le ragioni di tale positiva valutazione sono espresse nei precedenti paragrafi della presente relazione illustrativa.

1.9. Clausole statutarie a confronto

Testo attuale	Testo proposto
Art. 5	Art. 5
1. Il capitale sociale ammonta ad Euro	INVARIATO
15.702.162,00 ed è diviso in n. 606.460.200
azioni prive dell'indicazione del valore
nominale.
2. Le azioni sono nominative, indivisibili,	2. Le azioni sono nominative, indivisibili,
liberamente trasferibili e conferiscono ai loro	liberamente trasferibili e conferiscono ai loro
possessori eguali diritti.	possessori eguali diritti, salvo per quanto
	previsto nel successivo Art. 9.
3. Qualora e sino a che le azioni siano negoziate	INVARIATO
in un mercato regolamentato, il diritto di
opzione può essere escluso, in caso di aumento
del capitale sociale, nei limiti del dieci per cento
del capitale sociale preesistente, ai sensi
dell'art. 2441, comma 4 del Codice Civile.
4. Le azioni sono soggette al regime di	INVARIATO
dematerializzazione e di gestione accentrata
degli strumenti finanziari negoziati in mercati
regolamentati.

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5. La società può, nelle forme di legge,			INVARIATO
procedere all'assegnazione di utili ai sensi
dell'art. 2349 del Codice Civile.
6. Non hanno diritto di recedere i soci che non			INVARIATO
hanno concorso alla approvazione delle
delibere riguardanti l'introduzione, la modifica
o la rimozione di vincoli alla circolazione delle
azioni.
Art. 9			Art. 9
1. Ogni azione attribuisce il diritto ad un voto.			INVARIATO
			2. In deroga a quanto precede, ciascuna azione
			dà diritto a due voti per azione ove siano
			soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (i)
			ciascuna azione sia appartenuta al medesimo
			soggetto in forza di un diritto reale legittimante
			l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà o
			nuda proprietà con diritto di voto o usufrutto
			con diritto di voto) per un periodo continuativo
			di almeno ventiquattro mesi; (ii) la ricorrenza
			del presupposto sub (i) sia attestata
			dall'iscrizione continuativa, per un periodo di
			almeno ventiquattro mesi, nell'elenco speciale
			appositamente istituito dalla Società in
			conformità al presente Art. 9 dello Statuto
			sociale (l'"Elenco Speciale").
			3. Fermo restando che la maggiorazione del
			diritto di voto matura automaticamente al
			decorso	del	ventiquattresimo	mese
			dall'iscrizione	nell'Elenco	Speciale,
			l'acquisizione	del	beneficio	della
			maggiorazione del diritto di voto sarà accertata
			alla prima nel tempo tra le seguenti date: (i) il
			quinto giorno di mercato aperto del mese di
			calendario successivo a quello in cui si sono
			verificate le condizioni richieste dallo Statuto
			per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la
			c.d. record date di un'eventuale Assemblea,
			determinata ai sensi della normativa vigente,
			successiva alla data in cui si siano verificate le
			condizioni richieste dal presente Statuto per la
			maggiorazione del diritto di voto.
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4. La Società istituisce e tiene, con le forme ed i contenuti previsti dalla normativa applicabile, l'Elenco Speciale cui devono iscriversi gli azionisti che intendano beneficiare della maggiorazione del diritto di voto. Al fine di ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, il soggetto legittimato ai sensi del presente

Articolo dovrà presentare un'apposita richiesta, allegando una comunicazione attestante il possesso azionario - che può riguardare anche solo parte delle azioni possedute dal titolare - rilasciata dall'intermediario presso il quale le azioni sono depositate ai sensi della normativa vigente.

La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Il soggetto richiedente potrà in qualunque tempo, mediante apposita richiesta, indicare ulteriori azioni per le quali richieda l'iscrizione nell'Elenco Speciale.

Nel caso di soggetti diversi da persone fisiche la richiesta dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzied i dati identificativi dell'eventuale

controllante.

L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto giorno di mercato aperto successivo alla fine di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in Assemblea.

Il soggetto iscritto nell'Elenco Speciale è tenuto a comunicare e acconsente che l'intermediario comunichi alla Società ogni circostanza e vicenda che comporti il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o incida sulla titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto entro la fine del mese in cui tale circostanza si verifica e comunque entro il giorno di mercato aperto antecedente la c.d. record date.

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All'Elenco Speciale si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni relative al libro dei soci di cui all'art. 2422 del Codice Civile e ogni altra disposizione vigente in materia, anche per quanto riguarda la pubblicità delle informazioni e il diritto di ispezione dei soci.

5. La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:

1. rinuncia, totale o parziale, da parte
   dell'interessato al beneficio della maggiorazione del voto. È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente alla maggiorazione del diritto di voto con riferimento a tutte o parte delle azioni indicate per le quali sia stata effettuata l'iscrizione nell'Elenco Speciale, mediante comunicazione scritta da inviare alla Società, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a ventiquattro mesi;
2. comunicazione dell'interessato o dell'intermediario comprovante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto;
3. d'ufficio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto verificarsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto.

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6. Fermo restando quanto previsto nel paragrafo successivo, la maggiorazione del diritto di voto viene meno:

1. in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende ogni operazione che comporti il trasferimento dell'azione, come pure la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando tale costituzione comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. La costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo e la cessione della
   nuda proprietà con mantenimento dell'usufrutto non determinano la perdita della legittimazione al beneficio del voto maggiorato, qualora il diritto di voto sia conservato in capo al titolare precedente. Se a seguito della costituzione di predetti vincoli con perdita del diritto di voto da parte dell'azionista, successivamente il diritto di voto per le azioni soggette ai vincoli stessi sia di nuovo attribuito all'azionista medesimo, la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita per tali azioni (anche in parte) con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore ai ventiquattro mesi;
2. in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in società o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore alla soglia prevista pro tempore dall'articolo 120, comma 2 del d.lgs. 58/1998
   ("TUF")o da norme successive che lo sostituiscono in tutto o in parte.

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