Tesmec S p A : Relazione sulla Remunerazione 2023

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

(PREDISPOSTA AI SENSI DEGLI ARTT. 123-TER DEL TUF E 84-QUATER DEL REGOLAMENTO EMITTENTI, NONCHÉ DELL'ART. 5 DEL

CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE PROMOSSO DA BORSA ITALIANA S.P.A.)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione di TESMEC S.p.A.

in data 8 marzo 2024

GLOSSARIO

Codice di Corporate Governance o Codice	Il Codice di Corporate Governance delle società quotate adottato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance delle società quotate e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.
Comitato per la Remunerazione e le Nomine o Comitato	Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine costituito da Tesmec ai sensi del Codice di Corporate Governance.
Consiglio di Amministrazione o Consiglio	Il Consiglio di Amministrazione di Tesmec.
Collegio Sindacale	Il Collegio Sindacale di Tesmec.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	I dirigenti con responsabilità strategiche secondo la definizione di cui alla disciplina pro tempore vigente in materia di operazioni con parti correlate.
Gruppo	Tesmec e le società da essa controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF.
Politica di Remunerazione o Politica	La Politica di Remunerazione predisposta dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine nella riunione del 5 marzo 2024 e approvata in data 8 marzo 2024 dal Consiglio di Amministrazione, come descritta nella Sezione I della presente Relazione. La Politica di Remunerazione così predisposta e approvata sarà sottoposta all'approvazione con voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il giorno 18 aprile 2024.
Regolamento del Comitato	Il Regolamento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.
Regolamento Emittenti	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 in materia di emittenti, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Parti Correlate	Il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010, in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e integrato.
Relazione	La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti, nonché in conformità all'art. 5 del Codice di Corporate Governance.
Tesmec o Società o Emittente	Tesmec S.p.A.
TUF	Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come successivamente modificato e integrato.

INDICE

GLOSSARIO 2

INDICE 4

PREMESSA 6

SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 7

1. POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE,DEL DIRETTORE

GENERALE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE7

A) ORGANI O SOGGETTI COINVOLTI NELLA PREDISPOSIZIONE,APPROVAZIONE ED EVENTUALE REVISIONE DELLAPOLITICA DIREMUNERAZIONE,SPECIFICANDO I RISPETTIVI RUOLI,NONCHÉ GLI ORGANI O I SOGGETTI RESPONSABILI DELLA

CORRETTA ATTUAZIONE DI TALEPOLITICA............................................................................................... 7

B) INTERVENTO DELCOMITATO PER LAREMUNERAZIONE E LENOMINE,COMPOSIZIONE(CON LA DISTINZIONE TRACONSIGLIERI NON ESECUTIVI E INDIPENDENTI),RELATIVE COMPETENZE E MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO ED EVENTUALI

ULTERIORI MISURE VOLTE A EVITARE O GESTIRE I CONFLITTI DI INTERESSE............................................................ 8

C) NOMINATIVO DEGLI ESPERTI INDIPENDENTI EVENTUALMENTE INTERVENUTI NELLA PREDISPOSIZIONE DELLAPOLITICA

DIREMUNERAZIONE........................................................................................................................ 8

D) FINALITÀ PERSEGUITE CON LAPOLITICA DIREMUNERAZIONE,PRINCIPI CHE NE SONO ALLA BASE,DURATA,CONSIDERAZIONE DEL COMPENSO E DELLE CONDIZIONI DI LAVORO DEI DIPENDENTI NELLA RELATIVA DETERMINAZIONE E,IN CASO DI REVISIONE,DESCRIZIONE DEI CAMBIAMENTI RISPETTO ALLA POLITICA DI REMUNERAZIONE DA ULTIMOSOTTOPOSTA ALL'ASSEMBLEA E DI COME TALE REVISIONE TENGA CONTO DEI VOTI E DELLE VALUTAZIONI ESPRESSI DAGLI

AZIONISTI NEL CORSO DI TALE ASSEMBLEA O SUCCESSIVAMENTE...................................................................... 8

E) DESCRIZIONE DELLE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE,CONPARTICOLARE RIGUARDO ALL'INDICAZIONE DELLA RELATIVA PROPORZIONE NELL'AMBITO DELLA RETRIBUZIONE

COMPLESSIVA E DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO PERIODO............................. 10

F) POLITICA SEGUITA CON RIGUARDO AI BENEFICI NON MONETARI ............................................................... 12

G) CON RIFERIMENTO ALLE COMPONENTI VARIABILI, DESCRIZIONE DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE FINANZIARI E NON FINANZIARI, SE DEL CASO TENENDO CONTO DI CRITERI RELATIVI ALLA RESPONSABILITÀ SOCIALE D'IMPRESA, IN BASE AI QUALI VENGANO ASSEGNATE, DISTINGUENDO TRA COMPONENTI VARIABILI DI BREVE E DI MEDIO-LUNGO TERMINE, E

INFORMAZIONI SUL LEGAME TRA LA VARIAZIONE DEI RISULTATI E LA VARIAZIONE DELLA REMUNERAZIONE ...................... 12 H) CRITERI UTILIZZATI PER LA VALUTAZIONE DEL RAGGIUNGIMENTO DEGLI OBIETTIVI DI PERFORMANCE ALLA BASE DELL'ASSEGNAZIONE DI AZIONI, OPZIONI, ALTRI STRUMENTI FINANZIARI O ALTRE COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, SPECIFICANDO LA MISURA DELLA COMPONENTE VARIABILE DI CUI È PREVISTA L'EROGAZIONE IN FUNZIONE

DEL LIVELLO DI CONSEGUIMENTO DEGLI OBIETTIVI STESSI ............................................................................. 13

I) INFORMAZIONI VOLTE AD EVIDENZIARE IL CONTRIBUTO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE E, IN PARTICOLARE, DELLA POLITICA IN MATERIA DI COMPONENTI VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE, ALLA STRATEGIA AZIENDALE, AL

PERSEGUIMENTO DEGLI INTERESSI A LUNGO TERMINE E ALLA SOSTENIBILITÀ DELLA SOCIETÀ ...................................... 13 J) TERMINI DI MATURAZIONE DEI DIRITTI (CD. VESTING PERIOD), EVENTUALI SISTEMI DI PAGAMENTO DIFFERITO, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI DIFFERIMENTO E DEI CRITERI UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI E, SE PREVISTI, MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE (MALUS OVVERO RESTITUZIONE DI

COMPENSI VARIABILI "CLAW-BACK") ..................................................................................................... 13

K) INFORMAZIONI SULLA EVENTUALE PREVISIONE DI CLAUSOLE PER IL MANTENIMENTO IN PORTAFOGLIO DEGLI STRUMENTI FINANZIARI DOPO LA LORO ACQUISIZIONE, CON INDICAZIONE DEI PERIODI DI MANTENIMENTO E DEI CRITERI

UTILIZZATI PER LA DETERMINAZIONE DI TALI PERIODI .................................................................................. 14

L) POLITICA RELATIVA AI TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DALLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL

RAPPORTO DI LAVORO ..................................................................................................................... 14

M) INFORMAZIONI SULLA PRESENZA DI COPERTURE ASSICURATIVE, OVVERO PREVIDENZIALI O PENSIONISTICHE, DIVERSE

DA QUELLE OBBLIGATORIE ................................................................................................................ 15

N) POLITICA RETRIBUTIVA EVENTUALMENTE SEGUITA CON RIFERIMENTO: (I) AGLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI, (II) ALL'ATTIVITÀ DI PARTECIPAZIONE A COMITATI E (III) ALLO SVOLGIMENTO DI PARTICOLARI INCARICHI (PRESIDENTE, VICE

PRESIDENTE, ETC.) ......................................................................................................................... 15

O) INDICAZIONI CIRCA L'EVENTUALE UTILIZZO DI POLITICHE RETRIBUTIVE DI ALTRE SOCIETÀ COME RIFERIMENTO PER LA

DEFINIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE ..................................................................................... 16

P) ELEMENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE AI QUALI, IN PRESENZA DI CIRCOSTANZE ECCEZIONALI, È POSSIBILE

DEROGARE E LE EVENTUALI ULTERIORI CONDIZIONI PROCEDURALI IN BASE ALLE QUALI LA DEROGA PUÒ ESSERE APPLICATA .... 16

2. POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE DEI COMPONENTI DEL COLLEGIO SINDACALE

16

SEZIONE II - COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2023 AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

E DEL COLLEGIO SINDACALE, AL DIRETTORE GENERALE E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 18

PRIMA PARTE - VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE 18

• 1.1 VOCI CHE COMPONGONO LA REMUNERAZIONE .................................................................................. 18

• 1.1.1 CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ......................................................................................... 18

• 1.1.2 COLLEGIO SINDACALE ...................................................................................................... 19

• 1.1.3 DIRETTORE GENERALE E DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE ............................................ 20

• 1.2 ATTRIBUZIONE DI INDENNITÀ E/O ALTRI BENEFICI PER LA CESSAZIONE DALLA CARICA O PER LA RISOLUZIONE DEL

RAPPORTO DI LAVORO NEL CORSO DELL'ESERCIZIO .................................................................................... 20

1.3 DEROGHE ALLA POLITICA DI REMUNERAZIONE ................................................................................... 20

1.4 EVENTUALE APPLICAZIONE DI MECCANISMI DI CORREZIONE EX POST DELLA COMPONENTE VARIABILE (MALUS OVVERO

RESTITUZIONE DI COMPENSI VARIABILI "CLAW-BACK") ................................................................................. 21

1.5 INFORMAZIONI DI CONFRONTO PER GLI ESERCIZI PRECEDENTI ................................................................. 21

1.6 VOTO ESPRESSO DALL'ASSEMBLEA SULLA SECONDA SEZIONE DELLA RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI

REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI DELL'ESERCIZIO PRECEDENTE ....................................................... 24

SECONDA PARTE - TABELLE 25

TABELLA 1:COMPENSI CORRISPOSTI AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE,

AL DIRETTORE GENERALE E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE NELL'ESERCIZIO 2023 26

TABELLA 3: INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO

SINDACALE, DEL DIRETTORE GENERALE E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE 30

PREMESSA

La presente relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti relativa ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, al direttore generale e ai dirigenti con responsabilità strategiche (la "Relazione") è stata predisposta ed approvata dal Consiglio di Amministrazione di Tesmec S.p.A. (di seguito anche "Tesmec" o la "Società ") in data 8 marzo 2024 ai sensi: (i) dell'art. 123-ter del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), come modificato dal Decreto Legislativo 10 giugno 2019, n. 49, in attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 (cd. "Direttiva Shareholder II") del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 che modifica la direttiva 2007/36/CE (cd. "Direttiva Shareholder I") per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti; (ii) dell'art. 84-quater del regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), e del relativo Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter;

Nella Sezione I della Relazione è illustrata in modo chiaro e comprensibile la politica (la "Politica di Remunerazione" o la "Politica") di Tesmec e del gruppo che ad essa fa capo (la Società e le società controllate della Società ai sensi dell'art. 93 del TUF, di seguito anche il "Gruppo") in materia di remunerazione, con riferimento all'esercizio 2024, dei:

• 1. componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;

• 2. Direttore Generale;

• 3. dirigenti con responsabilità strategiche, per tali intendendosi i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività delle società del Gruppo, secondo la definizione di cui alla disciplina pro tempore vigente in materia di operazioni con parti correlate (i "Dirigenti con Responsabilità Strategiche");

nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica di Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del TUF.

Nella Sezione II della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del TUF, sono rappresentate in modo chiaro e comprensibile le singole voci che compongono la remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e i relativi compensi corrisposti nel 2023 dalla Società e dalle società da essa controllate o ad essa collegate (Tabelle 1 e 2).

Sono infine indicate nella Tabella 3, allegata alla presente Relazione, le eventuali partecipazioni detenute nella Società e nelle società da questa controllate dai soggetti sopra richiamati.

Come previsto dal Regolamento Parti Correlate, così come recepito nella procedura adottata in materia dalla Società e disponibile sul suo sito internet(www.tesmec.com), l'approvazione della presente Politica da parte dell'Assemblea degli Azionisti, previa definizione della stessa da parte del Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (costituito esclusivamente da amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti), ove la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale Politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali, esonera le delibere della Società in materia di remunerazione dei suoi amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche dall'esperimento delle procedure previste dalle suddette disposizioni della Consob in materia di parti correlate.

SEZIONE I: POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

1. Politica in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, del direttore generale e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

a) Organi o soggetti coinvolti nella predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della

Politica di Remunerazione, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale Politica

Il Consiglio di Amministrazione definisce e rivede annualmente la politica di remunerazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (cfr. infra sub lettera b) della Sezione I della presente Relazione).

La politica di remunerazione, così come descritta nella presente Sezione della Relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter, del TUF, introdotti dal D. Lgs. n. 49/2019, è sottoposta, con cadenza annuale o in occasione di modiche della politica medesima, al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata ai sensi dell'art. 2364, comma 2, del codice civile.

La Società attribuisce compensi solo in conformità con la politica di remunerazione da ultimo approvata dall'Assemblea degli Azionisti. In presenza di circostanze eccezionali, la Società può derogare temporaneamente alla politica di remunerazione, nel rispetto delle condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata, così come in essa previste, e con riguardo agli elementi della politica a cui si può derogare, così come in essa specificati (cfr. infra sub lettera p) della Sezione I della presente Relazione).

Per circostanze eccezionali si intendono solamente situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso o per assicurarne la capacità di stare sul mercato, sia inteso come mercato di riferimento della Società (i.e. progettazione, produzione e commercializzazione di prodotti, tecnologie e soluzioni integrate nella costruzione, manutenzione ed efficienza di infrastrutture legate al trasporto e la fornitura di energia, dati e materiali), sia inteso come mercato del lavoro e delle risorse umane.

Qualora l'Assemblea degli Azionisti non dovesse approvare la politica di remunerazione sottoposta al relativo voto, la Società continuerebbe a corrispondere remunerazioni conformi alla più recente politica di remunerazione approvata dall'Assemblea o, in mancanza, potrebbe continuare a corrispondere remunerazioni conformi alle prassi vigenti (intendendosi per tali le scelte già compiute dalla Società in materia di politica di remunerazione, che potrebbero anche essere state ispirate alle prassi di mercato, quali quelle raccomandate dai codici di comportamento a cui la Società dichiara di aderire). In tale ipotesi la Società sottopone al voto dell'Assemblea una nuova politica di remunerazione al più tardi in occasione della successiva Assemblea convocata ai sensi dell'art. 2364, comma 2, del codice civile.

Responsabile della corretta attuazione della politica è il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nell'esercizio delle proprie funzioni, nonché l'Amministratore Delegato e il Consiglio di Amministrazione. Spetta al Collegio Sindacale la vigilanza sulle modalità di concreta attuazione della Politica.

b) Intervento del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), relative competenze e modalità di funzionamento ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti di interesse

Il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, che ha formulato al Consiglio di Amministrazione la proposta di Politica di Remunerazione, è composto da tre amministratori, tutti non esecutivi ed in maggioranza indipendenti, come previsto dal Codice e dal Regolamento del Comitato medesimo. Tra i componenti del Comitato per la Remunerazione e le Nomine vi sono amministratori che possiedono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata al momento della nomina.

Alla data della Relazione, il Comitato per la Remunerazione e le Nomine è composto da 3 membri non esecutivi, due dei quali indipendenti e precisamente: Emanuela Teresa Basso Petrino (Presidente - indipendente), Antongiulio Marti (Componente - non esecutivo) e Simone Andrea Crolla (Componente - indipendente).

Al Comitato per la Remunerazione e le Nomine sono attribuite le seguenti funzioni relative alla Politica di Remunerazione:

• - valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;

• - presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

• - monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;

• - assicurare idonei collegamenti funzionali ed operativi con le competenti strutture aziendali; e

• - riferire agli azionisti della Società sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni.

In conformità a quanto previsto dalla Raccomandazione 26 del Codice di Corporate Governance, nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione e le Nomine in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.

Il Comitato si riunisce almeno una volta all'anno e comunque in occasione della riunione del Consiglio di Amministrazione chiamato a deliberare sulla remunerazione degli amministratori delegati o investiti di particolari cariche e/o dell'alta direzione della Società , nonché su eventuali piani di stock option o di assegnazione di azioni.

c) Nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica di Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione non si è avvalso della consulenza di esperti indipendenti nella predisposizione della Politica di Remunerazione.

d) Finalità perseguite con la Politica di Remunerazione, principi che ne sono alla base, durata, considerazione del compenso e delle condizioni di lavoro dei dipendenti nella relativadeterminazione e, in caso di revisione, descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica di remunerazione da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente

La Politica di Remunerazione (con la relativa procedura di attuazione) è stata predisposta dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine nella riunione del 5 marzo 2024 e in data 8 marzo 2024 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione. La Politica di Remunerazione così predisposta e approvata sarà sottoposta all'approvazione con voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti convocata per il giorno 18 aprile 2024.

La Politica di Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi anche a lungo termine e alla sostenibilità della Società illustrando il modo in cui fornisce tale contributo e tenendo in considerazione le condizioni di remunerazione e di impiego dei dipendenti della Società.

La Politica di Remunerazione risulta preordinata ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi della Società. La Politica è altresì strumentale all'allineamento degli interessi del management e degli azionisti, attraverso la creazione di un forte legame tra retribuzione e performance individuali. La Politica mira alla creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo per l'Emittente e per gli azionisti, nonché a garantire che la remunerazione sia basata sui risultati effettivamente conseguiti.

Per gli amministratori non esecutivi, la Politica di Remunerazione prevede, in conformità con quanto previsto dalla Raccomandazione 29 del Codice di Corporate Governance, un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato ai risultati economici conseguiti dalla Società (cfr. il successivo paragrafo n).

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, il Consiglio di Amministrazione tiene conto (i) dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli amministratori esecutivi e/o (ii) delle funzioni e del ruolo concretamente svolti dai singoli amministratori esecutivi all'interno dell'azienda, assicurando in tal modo che la previsione di una eventuale componente variabile sia coerente con la natura dei compiti loro assegnati.

In particolare, la remunerazione è determinata sulla base dei seguenti criteri:

• - le indicazioni sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti;

• - il bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile sia in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;

• - gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici in tema di sostenibilità - cui sia collegata l'erogazione delle componenti variabili sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.

La Politica di Remunerazione viene definita in considerazione del compenso, delle condizioni di lavoro e delle valutazioni retributive sui dipendenti e prevede per il top management aziendale una struttura di compensi complessivi commisurata al ruolo ed alle responsabilità ricoperte per la parte fissa e, per la parte variabile, al contributo dato alla Società in termini di risultati effettivamente raggiunti rispetto agli obiettivi, sia di breve che di medio lungo termine, e sempre in coerenza con le strategie definite.

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 20 aprile 2023, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, ha approvato la Politica di Remunerazione per l'esercizio 2023 descritta nella Sezione I della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata nel 2023, con una percentuale di voti favorevoli del 96,5% dei partecipanti, in sostanziale allineamento con quella ottenuta nelle precedenti adunanze assembleari.

La votazione ha così visto la pressoché unanimità a favore premiando, di conseguenza, la politica di remunerazione relativa all'esercizio 2023.

Rispetto alla politica di remunerazione relativa all'esercizio 2023, che era stata approvata in data 10 marzo 2023 dal Consiglio di Amministrazione e sottoposta all'Assemblea degli Azionisti di Tesmec in data 20 aprile 2023, nella Politica di Remunerazione non vi sono stati cambiamenti, fatto salvo per quanto di volta in volta indicato nei seguenti paragrafi della Sezione I della presente Relazione.

e) Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo

La remunerazione dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche si compone in generale dei seguenti elementi:

• - una componente fissa annua lorda; e

• - una componente variabile, quale strumento di incentivazione e fidelizzazione idoneo anche ad assicurare la correlazione tra la retribuzione del management e i risultati economici e finanziari della Società in un quadro di medio-lungo periodo.

In conformità con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, la componente variabile è legata ad obiettivi coerenti con gli obiettivi strategici della Società e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, inerenti, in particolare, al fatturato, all'EBITDA e alla posizione finanziaria netta della Società e del Gruppo, anche nell'ottica di attribuire maggiore rilievo alla reddittività e alla generazione di cassa, ed al raggiungimento di determinate milestones in materia di ambiente, sostenibilità e consumo consapevole.

Inoltre, in linea con la Raccomandazione n. 27, lettera d) del Codice di Corporate Governance, la Politica di Remunerazione prevede che il pagamento di una componente significativa della remunerazione variabile venga differito nel tempo, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio.

Come anticipato, i criteri per la definizione dei compensi variabili previsti per gli amministratori esecutivi, l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche saranno stabiliti dal Consiglio di Amministrazione sulla base della politica di sostenibilità adottata dalla Società e del budget previsto per l'esercizio, con la previsione di una soglia minima di accesso al bonus ed una progressione nel premio da attribuire secondo le linee di seguito descritte.

Resta inteso che, ai sensi della Politica, è comunque fatta salva la possibilità che, in caso di raggiungimento degli obiettivi a cui è subordinata la corresponsione della componente variabile della remunerazione, detta corresponsione possa essere oggetto di rinuncia da parte dei soggetti interessati.

Si segnala inoltre che la Politica di Remunerazione prevede la possibilità per la Società di corrispondere bonus all'ingresso volti ad incentivare l'assunzione e la retention di soggetti ritenuti strategici.

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