Bregal Milestone investe 100 milioni di euro per il 16% del capitale di InfoCert

COMUNICATO STAMPA

Tinexta sceglie Bregal Milestone come partner

per accelerare lo sviluppo internazionale

Bregal Milestone investe 100 milioni di euro per il 16% del capitale di InfoCert

pari a un EV di 501 milioni di euro

Prosegue il processo di internazionalizzazione di InfoCert

che si candida a diventare l'operatore leader nel Digital Trust a livello europeo

Roma, 27 ottobre 2021. Tinexta S.p.A., società leader nei servizi Digital Trust, Cybersecurity, Credit Information & Management e Innovation & Marketing, annuncia la sottoscrizione di un accordo vincolante per l'ingresso nel capitale sociale di InfoCert, con una quota di minoranza, di Bregal Milestone. Bregal Milestone è un fondo di private equity europeo che gestisce più di 1.1 miliardi di euro dedicati a investimenti nel settore tecnologico, parte di Bregal Investments, gruppo globale che ha investito più di 15 miliardi di euro dal 2002 e che ha attualmente in gestione attivi per oltre 12 miliardi di euro.

Il rafforzamento strategico e patrimoniale derivante dall'operazione permetterà a InfoCert di accelerare il percorso di internazionalizzazione già avviato con l'acquisizione di Camerfirma e, più di recente, con l'acquisizione di CertEurope e Authada. L'affiancamento di un partner di respiro globale come Bregal Milestone, che vanta un know how specifico nel settore tecnologico e un esteso network relazionale di aziende in Europa, permetterà di cogliere le opportunità derivanti dal processo di consolidamento del settore del Digital Trust, che ha visto un'accelerazione con l'entrata in vigore del regolamento eIDAS.

L'operazione prevede un investimento di Bregal Milestone pari a 100 milioni di euro (dei quali 70 milioni di euro al closing e 30 milioni di euro entro i successivi 12 mesi) per la sottoscrizione di un aumento di capitale dedicato fino ad una quota complessiva pari al 16.09% del capitale di InfoCert. Gli accordi prevedono, inoltre, la possibilità per Bregal Milestone di incrementare ulteriormente tale partecipazione - sempre entro i successivi 12 mesi dal closing - fino ad una percentuale massima del capitale di InfoCert pari al 19,95%, con un investimento complessivo pari a 130 milioni di euro.

1

L'operazione si basa su una valutazione di InfoCert pari ad un Enterprise Value pre-money di 501 milioni di euro, calcolato sulla base di un multiplo pari a 20x EBITDA Adjusted LTM di InfoCert e delle sue controllate (pro-quota) più PFN Adjusted, come contabilizzati a giugno 2021.

L'operazione è soggetta alle consuete condizioni di closing, tra cui l'ottenimento dell'autorizzazione Golden Power di Bregal Milestone e l'assunzione della delibera per l'aumento di capitale riservato e l'approvazione del nuovo statuto sociale. L'ingresso di Bregal Milestone nel capitale di InfoCert è inoltre condizionato al closing dell'operazione di acquisizione di CertEurope, previsto entro la fine dell'anno in corso.

Le azioni di InfoCert di proprietà di Bregal Milestone e Tinexta non saranno trasferibili per un periodo di tre anni dalla data del signing, salvo che il trasferimento non avvenga a favore di società interamente controllate.

I contratti non prevedono opzioni Put a favore di Bregal Milestone, ma regolano possibili forme di exit del fondo, che in ogni caso non potranno essere avviate prima del terzo anno dal closing e che includono anche operazioni nell'ambito del mercato dei capitali, così come il riacquisto della partecipazione da parte di Tinexta.

La governance di InfoCert resterà espressione del socio di maggioranza Tinexta S.p.A.. L'azionista Bregal Milestone sarà rappresentato da due consiglieri all'interno del Consiglio di amministrazione di InfoCert S.p.A., che sarà composto da undici membri.

Bregal Milestone gestisce fondi dedicati agli investimenti nel settore tecnologico e negli ultimi tre anni ha concluso undici investimenti in otto differenti paesi europei, oltre a undici acquisizioni strategiche perfezionate dalle società in portafoglio. Il fondo è stato selezionato per la sua capacità di supportare lo sviluppo e l'espansione internazionale delle società partecipate, posizionandosi come partner finanziario e strategico.

Enrico Salza, Presidente di Tinexta, e Pier Andrea Chevallard, Amministratore Delegato, sono concordi nel ritenere che la partnership strategica con Bregal Milestone rappresenti una pietra miliare nel percorso di crescita di Tinexta, potendone favorire un'accelerazione: "Siamo soddisfatti che Bregal Milestone abbia colto le potenzialità di crescita di InfoCert e riteniamo che la scelta di Bregal Milestone si inserisca positivamente nel quadro di crescita delle attività di Tinexta nel Digital Trust. La consolidata esperienza del nostro partner nell'accompagnare le aziende nella realizzazione dei piani di sviluppo internazionali si innesta infatti molto favorevolmente nel percorso di progressiva affermazione di InfoCert quale operatore leader in Europa".

L'Amministratore Delegato di InfoCert, Danilo Cattaneo, ha aggiunto: "Il settore del Digital Trust in Europa sta attraversando una fase di evoluzione molto importante, con tassi di crescita elevati in presenza di una molteplicità di operatori, ed è caratterizzato dalla opportunità di raggiungere economie di scala vista la recente standardizzazione normativa a livello comunitario. Dalla sua entrata in vigore, il regolamento eIDAS (electronic IDentification Authentication and Signature) ha

2

avuto infatti il merito di fornire una base normativa a livello comunitario, che ha generato una accelerazione del consolidamento del settore. È un momento cruciale, in cui la partnership con Bregal Milestone permetterà ad InfoCert di accelerare il proprio percorso strategico, consolidandosi come operatore leader nel Digital Trust a livello europeo."

Philippe Lautenberg, Co-Fondatore e Managing Partner di Bregal Milestone ha dichiarato: "Il settore europeo del Digital Trust attraversa una fase di evoluzione molto importante ed è caratterizzato da una forte crescita strutturale, ulteriormente accelerata dal necessario processo di digitalizzazione che sta caratterizzando tutti i settori economici. InfoCert è operatore leader di mercato, offrendo soluzioni innovative e best-in-class,e gode di una fortissima reputazione. Siamo rimasti estremamente colpiti dalla crescita e dai risultati raggiunti dalla società, frutto della visione e della competenza del management team guidato da Danilo. Questo è il nostro secondo investimento in Italia."

Francesco Canessa, Principal di Bregal Milestone ha aggiunto: "Siamo molto orgogliosi di collaborare con Tinexta e supportare InfoCert nel perseguimento dell'obbiettivo di leadership integrando il forte track record di crescita organica con acquisizioni strategiche nei principali mercati facendo leva sulla nostra piattaforma."

Tinexta è stata assistita da Gianni & Origoni. Bregal Milestone è stata assistita da Cappelli RCCD, EY Advisory SpA e Roland Berger.

TINEXTA S.p.A.

Tinexta, quotata al segmento STAR della Borsa di Milano, ha riportato i seguenti Risultati consolidati al 31 dicembre 2020: Ricavi pari a euro 269,1 milioni, EBITDA pari a euro 77,9 milioni e Utile netto pari a euro 37,9 milioni. Tinexta Group è tra gli operatori leader in Italia nelle quattro aree di business: Digital Trust, Cybersecurity, Credit Information & Management, Innovation & Marketing Services. La Business Unit Digital Trust eroga, attraverso le società InfoCert S.p.A., Visura S.p.A., Sixtema S.p.A. e la società spagnola Camerfirma S.A., prodotti e soluzioni per la digitalizzazione: firma digitale, identità digitale, onboarding di clientela, fatturazione elettronica e posta elettronica certificata (PEC) per grandi aziende, banche, società di assicurazione e finanziarie, PMI, associazioni e professionisti. La Business Unit Cybersecurity opera attraverso le società Yoroi, Swascan e Corvallis e costituisce uno dei poli nazionali nella ricerca ed erogazione delle soluzioni più avanzate per la protezione e la sicurezza dei dati. Nella Business Unit Credit Information & Management, Innolva S.p.A. e le sue controllate offrono servizi a supporto dei processi decisionali (informazioni camerali e immobiliari, report aggregati, rating sintetici, modelli decisionali, valutazione e recupero del credito) e RE Valuta S.p.A. offre servizi immobiliari (perizie e valutazioni). Nella Business Unit Innovation & Marketing Services, Warrant Hub S.p.A. è leader nella consulenza in finanza agevolata e innovazione industriale, mentre Co.Mark S.p.A. fornisce consulenze di Temporary Export Management alle PMI per supportarle nell'espansione commerciale. Al 31 dicembre 2020 il personale del Gruppo ammontava a 1.403 dipendenti.

BREGAL MILESTONE

Bregal Milestone è uno dei principali fondi di private equity europei che gestisce più di 1.1 miliardi di euro dedicati a investimenti in aziende in forte crescita nel settore tecnologico. Bregal Milestone fornisce capitale di crescita e assistenza strategica per supportare leader di mercato in settori tecnologici. Bregal Milestone fa parte di Bregal Investments, gruppo globale che ha investito più di 15 miliardi di euro dal 2002 e che ha attualmente in gestione attivi per oltre 12 miliardi di euro.

3

Sito web: www.tinexta.com, Stock ticker: TNXT, ISIN Code IT0005037210

CONTATTI

Chief Investor Relations Officer		Media Advisor	Specialist
Josef Mastragostino		Barabino & Partners S.p.A.	Intermonte SIM S.p.A.
[e-mail]		Foro Buonaparte, 22 - 20121 Milano	Corso V. Emanuele II, 9 - 20122 Milano
Chief External Relations & Communication		Tel.: [phone]	Tel.: [phone]
Officer		Stefania Bassi: [phone]
Alessandra Ruzzu		[e-mail]
[e-mail]
Ufficio Stampa
Carla Piro Mander
Tel. [phone]
[e-mail]

Contatti Bregal Milestone

[e-mail]

Jess Gill - [phone]

Catriona Crellin - [phone]

4