UnipolSai Assicurazioni S p A : Relazione sulla Remunerazione 2024

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI DI UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.

Esercizio 2024

Bologna, 23 aprile 2024

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI DI UNIPOLSAI ASSICURAZIONI S.P.A.

Esercizio 2024

Bologna, 23 aprile 2024

INDICE

PREMESSA	5
I.	INTRODUZIONE	6
II.	LE NOVITÀ 2024	7
III. EXECUTIVE SUMMARY	8
IV. ATTIVITA' DI SHAREHOLDERS ENGAGEMENT	13
PRIMA SEZIONE	14
1. Finalità, principi delle Politiche di Remunerazione e collegamento con la strategia aziendale a lungo termine	15
	1.1	Allineamento delle Politiche di Remunerazione con la strategia di sostenibilità	18
	1.2	Finalità delle diverse componenti della retribuzione	22
	1.3	Divieto di Hedging	23
2. I Destinatari delle Politiche di Remunerazione	23
	2.1	I Dirigenti con Responsabilità Strategiche e il Personale Rilevante	24
3. I processi decisionali in materia di Politiche di Remunerazione	25
	3.1	L'Assemblea	25
	3.2	Il Consiglio di Amministrazione	25
	3.2.1	Previsione di deroghe agli elementi delle Politiche di Remunerazione	27
	3.3	Il Comitato per la Remunerazione	27
	3.4	Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi	29
	3.5	L'Amministratore Delegato di UnipolSai	29
	3.6	Il Chief Human Resources Officer	29
	3.7	Le Funzioni Fondamentali	29
	3.8	Esperti indipendenti	30
4.	Prassi di mercato	30
5. Le Politiche di Remunerazione degli Organi Sociali	31
	5.1	La remunerazione del Presidente e del Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	31
	5.2	La remunerazione dell'Amministratore Delegato di UnipolSai	31
	5.2.1	Componente Fissa	32
	5.2.2	Componente Variabile	32
	5.2.3	Benefit	32
	5.2.4	Severance	32
	5.3	La remunerazione degli Amministratori	32
	5.4	La remunerazione dell'Organo di Controllo	33
6. La remunerazione del Personale Rilevante	34
	6.1	Pay-mix	34
	6.2	Componente Fissa	34
	6.3	Componente Variabile	35
	6.3.1	Suddivisione in Fasce dei Dirigenti	35
	6.3.2	Il sistema di incentivazione variabile	35
	6.4	Benefit	46
	6.5	Severance	46
	6.6	Altre componenti della remunerazione	46
	6.7	Progetto di razionalizzazione societaria del Gruppo Unipol	47

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7.	Le Politiche di Remunerazione delle Funzioni Fondamentali	47
8.	La remunerazione del Personale Rilevante non Dirigente	49
9.	La remunerazione del Personale Rilevante del Fondo Pensione Aperto	50
10.	Meccanismi di correzione ex-post	51
SECONDA SEZIONE	53
PREMESSA	54
PRIMA PARTE	55
1.	Elementi essenziali delle Politiche di Remunerazione applicate	55
2.	Esito votazione assembleare - Seconda Sezione	55
3.	Risultati di business 2023	56
4.	La remunerazione degli Amministratori	57
5.	La remunerazione dell'Amministratore Delegato di UnipolSai	57
6.	La remunerazione dell'Organo di Controllo	58
7.	La Polizza D&O di Gruppo	58
8.	La remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche	59
9.	Documenti informativi sui Piani di compensi basati su strumenti finanziari	61
10.	Altre componenti della remunerazione	61
11.	Indennità in caso di cessazione anticipata	61
12.	Variazione annuale dei compensi e della performance	61
SECONDA PARTE	63
Compensi dell'esercizio 2023	63
TERZA PARTE	78
Verifica delle Funzioni Fondamentali	78
GLOSSARIO	79

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PREMESSA

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione di UnipolSai (anche la "Società" o la "Compagnia") in data 21 marzo 2024 previo parere favorevole del Comitato per la Remunerazione, e redatta ai fini dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, è predisposta in adempimento ai vigenti obblighi normativi e regolamentari in conformità all'art. 84-quater e all'Allegato 3A, Schemi 7-bis e 7-ter del Regolamento Emittenti, all'art. 123-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 del Testo Unico della Finanza e ai sensi degli artt. 40 e 59 del Regolamento IVASS 38.

Sempre in data 21 marzo 2024, il Consiglio di Amministrazione di Unipol Gruppo, ai sensi dell'art. 93 del succitato Regolamento IVASS e quale ultima società controllante italiana di cui all'art. 210 del Codice delle Assicurazioni Private, ha approvato, tra l'altro, le Politiche di Remunerazione di Gruppo, contenenti i principi e le linee guida delle politiche retributive applicabili al Gruppo Unipol. UnipolSai ha così definito le proprie politiche retributive in coerenza con le Politiche di Gruppo e gli indirizzi dettati dalla Capogruppo, attraverso l'adozione di specifiche Politiche di Remunerazione di Comparto che integrano i suddetti principi e linee guida.

La Relazione si compone di due sezioni:

• Prima Sezione: Politiche in materia di Remunerazione
  La prima Sezione illustra le Politiche di Remunerazione adottate da UnipolSai per l'esercizio 2024, con particolare riguardo ai componenti degli Organi di amministrazione e di controllo, all'Amministratore Delegato, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (ivi inclusi i titolari delle Funzioni Fondamentali) e all'Ulteriore Personale Rilevante, oltre che le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione delle medesime;
• Seconda Sezione: Compensi corrisposti
  Nella seconda Sezione è rappresentata l'applicazione delle Politiche di Remunerazione in essere per UnipolSai nel 2023, fornendo un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione ed illustrando -per i componenti degli Organi Sociali, l'Amministratore Delegato e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società (ivi inclusi i titolari delle Funzioni Fondamentali) - i compensi corrisposti per l'esercizio di riferimento (i.e. 2023) a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma da UnipolSai e da società controllate e collegate. Sono infine fornite informazioni sulle partecipazioni detenute, dai soggetti suindicati, in UnipolSai e nelle società da questa controllate.

Le Politiche di Remunerazione si conformano inoltre alle raccomandazioni in tema di remunerazione contenute nell'art. 5 del Codice di Corporate Governance delle società quotate, come da ultima versione del 31 gennaio 2020, cui UnipolSai aderisce.

Come previsto dal Regolamento CONSOB n. 17221 del 12 marzo 2010 in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato e recepito nella "Procedura per l'effettuazione di operazioni con parti correlate" - adottata da UnipolSai e disponibile sul sito internet www.unipolsai.com - l'approvazione delle Politiche di Remunerazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti, nonché il ricorrere delle ulteriori condizioni di cui all'art. 13, terzo comma, lett. b) del citato Regolamento CONSOB, esonera la Società dall'applicazione della citata procedura nelle deliberazioni in materia di remunerazione degli Amministratori, degli Amministratori investiti di particolari cariche e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

La Relazione è messa a disposizione del pubblico presso la sede legale di UnipolSai, in Bologna, Via Stalingrado 45, nonché sul sito internet della stessa all'indirizzo internet www.unipolsai.com, Governance/Sistema di Corporate Governance/Relazione sulla Remunerazione, secondo quanto previsto dalle vigenti disposizioni regolamentari.

Ai sensi dell'art.123-ter, comma 5 del TUF, i documenti informativi relativi ai piani di compensi basati su strumenti finanziari, predisposti ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, sono reperibili sul sito internet di UnipolSai, all'indirizzo www.unipolsai.com, sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

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1. INTRODUZIONE

Attraverso una politica di remunerazione strutturata e basata su principi chiari, sostenibili e coerenti con le disposizioni normative e regolamentari, UnipolSai intende sostenere e valorizzare le migliori competenze, costruendo pacchetti retributivi in grado di remunerare adeguatamente le risorse più capaci e preparate.

I principi e le linee guida delle Politiche di Remunerazione di UnipolSai seguono l'evoluzione normativa1 in materia e sono delineate in continuità e coerenza con le Politiche di Remunerazione definite per gli esercizi precedenti e con le Politiche di Gruppo, confermando lo scopo di contribuire a garantire risultati aziendali, anche di lungo termine, in coerenza con gli obiettivi definiti nel Piano Strategico "Opening New Ways" riferito al triennio 2022-2024 e in linea con le attese di tutti gli Stakeholder di riferimento, in una logica di prudente gestione del rischio e sostenibilità dei costi, all'interno di un mercato competitivo allineato a standard internazionali.

Nelle Politiche di Remunerazione è confermato il principio in base al quale i sistemi di incentivazione constano di Componenti Variabili della retribuzione, collegate al raggiungimento di risultati di breve e di lungo termine definiti ex-ante, di cui una parte significativamente differita, e osservano un adeguato bilanciamento tra componente monetaria e componente basata su strumenti finanziari. È convinzione di UnipolSai, infatti, che tale aspetto delle Politiche di Remunerazione sia capace di favorire - come risultato indiretto, ma non meno importante - la diffusione di una cultura professionale orientata alla creazione di valore sostenibile nel tempo e di partecipazione diretta ai risultati, quindi di corresponsabilità e reale coinvolgimento rispetto agli obiettivi di business.

1 In aggiunta a quanto evidenziato in Premessa, si ricorda l'articolo 7 del Regolamento IVASS 44/2019, in virtù del quale UnipolSai ha posto in essere strumenti atti a promuovere e diffondere una cultura del controllo interno per presidiare il rischio di riciclaggio e per evitare politiche aziendali e prassi di remunerazione che contrastino con la finalità di prevenire tale rischio. In ambito di sostenibilità, si ricorda inoltre il Regolamento (UE)/2019 2088, efficace a partire dal mese di marzo 2021, che ha l'obiettivo di promuovere scelte di investimento «sostenibili», invitando i Gruppi Assicurativi, le SGR ed i Consulenti Finanziari a rendere trasparenti le modalità con cui i rischi ambientali, di impatto societario e di governance (fattori ESG) siano considerati nelle loro decisioni di investimento (anche in materia di prodotti d'investimento assicurativi). Infine si richiamano i principi di remunerazione di cui alla Direttiva IDD, i quali prescrivono - con particolare riferimento ai soggetti coinvolti nel processo di governo e controllo dei prodotti assicurativi, nella gestione finanziaria degli attivi e delle risorse sottostanti ai prodotti assicurativi e previdenziali, nonché nell'attività di distribuzione assicurativa diretta - un sistema di incentivazione che non pregiudichi l'obbligo di agire sempre in modo onesto, imparziale e professionale nel migliore interesse della clientela, in linea con la "Politica in materia di gestione dei conflitti di interesse - Comparto assicurativo" del Gruppo Unipol.

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1. LE NOVITÀ 2024

Ai fini del continuo perfezionamento delle Politiche di Remunerazione di UnipolSai, nella prima parte dell'esercizio 2024, il Comitato per la Remunerazione, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha effettuato approfondite analisi, anche in considerazione delle votazioni espresse in materia dall'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 27 aprile 2023, ponendo particolare attenzione al livello di allineamento degli interessi degli Azionisti e del Management, alla coerenza delle Politiche di Remunerazione con la strategia a lungo termine di UnipolSai e del Gruppo, anche in termini di sostenibilità, al rispetto delle normative di riferimento, a livello italiano ed europeo, e alla valutazione delle principali best practice di mercato.

A valle di tali analisi, le presenti Politiche di Remunerazione sono state definite in un'ottica di sostanziale continuità rispetto al 2023 e, anche al fine di garantire un migliore allineamento alle principali prassi di mercato e alle raccomandazioni di Investitori e Proxy Advisor, nonché per migliorare la fruibilità della Relazione, sono state apportate alcune integrazioni di contenuto e modifiche in termini di rielaborazioni grafiche. Tra le principali novità introdotte, si segnala in particolare che:

• sono state introdotte alcune evoluzioni a livello grafico della rappresentazione dell'Executive Summary, al fine di meglio comunicare gli elementi principali delle Politiche di Remunerazione;
• viene fornito un aggiornamento dello stato di avanzamento del Piano Strategico, inclusa la strategia in materia ESG, illustrandone il collegamento con le Politiche di Remunerazione e con la strategia di medio lungo termine del Gruppo;
• è stata ulteriormente approfondita la descrizione della remunerazione dei Dirigenti che operano presso le Funzioni Fondamentali, fornendo una maggiore evidenza delle caratteristiche specifiche inerenti alla loro remunerazione.

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1. EXECUTIVE SUMMARY

FINALITÀ,

PRINCIPI DELLE

POLITICHE E

ALLINEAMENTO ALLA STRATEGIA DI LUNGO TERMINE

Le Politiche di Remunerazione sono sviluppate in coerenza con la strategia di business e di sostenibilità di UnipolSai e del Gruppo, ponendo particolare focus sulla creazione di valore di lungotermine, sull'allineamento degli interessi degli Azionisti con quelli del Management e tenendo conto degli interessi di tutti gli altri Stakeholder, nel quadro di una sana e prudente gestione dei rischi attuali e prospettici.

Ispirandosi alla Missione e ai Valori di Lungimiranza, Rispetto e Responsabilità del Gruppo, le Politiche di Remunerazione sono definite al fine di garantire una remunerazione equa, adeguata all'ampiezza e al livello di responsabilità, di professionalità ed esperienza richieste dall'incarico e alle capacità individuali, al fine di attrarre, motivare, valorizzare e trattenere le risorse chiave.

In linea con il Piano Strategico e con la strategia di sostenibilità del Gruppo, le Politiche di Remunerazione sono declinate su un orizzonte temporale di lungo termine, mediante sistemi di incentivazione che prevedono meccanismi di Differimento di una parte significativa dellaComponente Variabile, un adeguato bilanciamento tra componente azionaria e monetaria e includono obiettivi di performance strategici collegati a tematiche di sostenibilità.

Le Politiche di Remunerazione sono inoltre predisposte in ottemperanza alle previsioni normative in materia, previste sia dalla disciplina e autodisciplina nazionale, che da quelle comunitarie di settore, dalle disposizioni regolamentari concernenti le società emittenti e dal Codice di Corporate Governance per le società quotate.

	COMPONENTE		FINALITÀ E
	DELLA			MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO
		CARATTERISTICHE
	REMUNERAZIONE

Componente Fissa Remunera l'ampiezza e il livello di responsabilità, la

complessità gestita e l'esperienza richiesta dall'incarico. Ragioni di equità interna, competitività, attrattività, meritocrazia o l'attribuzione di maggiori responsabilità possono determinare il riconoscimento di integrazioni economiche fisse.

Determinata, oltre che da quanto previsto dai Contratti Collettivi Nazionali di Lavoro applicabili, anche in base ai seguenti parametri fondamentali:

• rilevanza della posizione affidata;
• complessità del ruolo ricoperto;
• rilevanza delle responsabilità attribuite;
• peso qualitativo delle competenze possedute e acquisite;
• allineamento ai benchmark di mercato settoriali e comparabili.

La Componente Fissa, determinata in base al raggiungimento del livello massimo dei sopracitati parametri, può restare invariata anche in caso di cambio di ruolo.

Componente

Variabile:

Sistema UVP

Sistema Incentivante "Unipol Variable Pay" (Sistema UVP): premia i risultati conseguiti nel breve e nel lungo termine, espressi non soltanto in termini economico-finanziari, ma anche in forma di attenzione ai rischi e alle prestazioni qualitative collegate anche a criteri ESG.

• destinato Personale Rilevante Dirigente e a tutto il personale Dirigente.

Presupposto imprescindibile per il riconoscimento degli incentivi è la presenza di una Dividend Capability.

I destinatari del Sistema UVP sono suddivisi in Fasce, correlate al peso della posizione organizzativa, alla rilevanza e alla complessità del ruolo e della posizione.

Il Bonus Potenziale, articolato per Fasce, è composto da una parte di breve termine erogata in modalità up-front (Bonus STI), il cui ammontare è connesso alla valutazione di una performance annuale, e da una parte di lungo termine erogata in modalità differita (Bonus LTI), il cui ammontare è basato sulla valutazione di una performance triennale (2022-2024) e correlato alla performance STI conseguita.

I Destinatari del Sistema UVP possono avere le seguenti opportunità di Bonus Potenziale:

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La Componente Fissa utile ai fini della base di calcolo della Remunerazione Variabile si compone della RAL e di eventuali Indennità Fisse di Ruolo.

I Dirigenti inclusi nella Fascia 3, se appartenenti al Personale Rilevante, sono beneficiari di un Bonus potenziale equamente ripartito tra Bonus STI (50% up-front e in forma monetaria) e Bonus LTI (50% differito e in Azioni).

All'interno della medesima Fascia, i criteri di assegnazione del Bonus Potenziale tengono conto della complessità della posizione organizzativa, della famiglia professionale di appartenenza, della tipologia di ruolo, del livello di responsabilità assegnato e della seniority maturata nel ruolo.

Componente

Variabile:

Schema dei pagamenti

La componente di breve termine ("STI") e la componente di lungo termine ("LTI") sono erogate per un periodo complessivo che copre 9 anni (considerando i periodi di performance, Holding e Differimento, differenziati a seconda dell'incidenza della Componente Variabile sulla Componente Fissa).

In conformità al Codice di Corporate Governance, i piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e i Dirigenti (ivi inclusi i Dirigenti con Responsabilità Strategiche), incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno 5 anni.

La componente di breve termine ("STI") viene erogata interamente nell'anno successivo a quello di competenza in forma monetaria.

La componente di lungo termine ("LTI"), viene erogata interamente in strumenti finanziari in tre tranche pro-quota annuali a partire dal 2026. Regole di maggior rigore sono fissate per il Personale il cui compenso variabile sia particolarmente elevato, prevedendo un'erogazione in strumenti finanziari in cinque tranche pro-quota annuali.

• Per i Dirigenti di Fascia Executive è in ogni caso previsto anche l'obbligo di mantenimento delle Azioni (Lock up) fino al termine del mandato o di permanenza nel ruolo, mentre con riferimento ai Dirigenti di Fascia 1, il Lock- up riguarda il quantitativo di Azioni pari a 1 annualità di Remunerazione Fissa.

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Bonus di Breve Termine (STI)

Allinea le opportunità remunerative di breve periodo (annuali) del Management al raggiungimento di obiettivi rilevanti per la Società.

Bonus STI erogato interamente nell'anno successivo a quello di competenza in forma monetaria.

Condizioni di accesso:

• Utile Lordo Consolidato di Unipol Gruppo (non previsto per il personale operante presso le Funzioni Fondamentali) con il raggiungimento di un valore almeno pari all'80% (90% per il Personale Rilevante) del budget approvato per l'Anno di Competenza
• Indice consolidato di copertura dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale) di Unipol Gruppo - metrica Solvency II2, almeno pari a Risk Appetite stabilito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti quale condizione per la piena determinazione del Bonus Effettivo, mentre un risultato compreso tra il Risk Appetite e la Risk Tolerance approvati dall'Organo Amministrativo nell'ambito del Risk Appetite Statement , riduce del 25% il Bonus Effettivo, che si azzera invece qualora detto risultato sia inferiore alla Risk Tolerance.
• Utile Lordo Individuale IAS di UnipolSai (non previsto per il personale operante presso le Funzioni Fondamentali) con il raggiungimento di un valore almeno pari all'80% (90% per il Personale Rilevante) del budget approvato per l'Anno di Competenza.
• Indice di solvibilità individuale dei requisiti prudenziali (adeguatezza patrimoniale), calcolato secondo la metrica Solvency II di UnipolSai, pari al Risk Appetite stabilito nell'ambito del Risk Appetite Statement approvato per l'Anno di Competenza dai competenti organi deliberanti.

Obiettivi:

Il Bonus STI è collegato al raggiungimento di Obiettivi assegnati annualmente al Destinatario attraverso un processo di cascading, definito in funzione degli obiettivi strategici assegnati al vertice del Gruppo:

Struttura della Scheda obiettivi Dirigenti

Per le funzioni specificamente coinvolte nei processi decisionali di investimento finanziario, sono previsti obiettivi di conformità agli impegni definiti dalle "Linee Guida per le attività di investimento responsabile", coerentemente con le disposizioni del Regolamento (UE)/2019 2088, al fine di garantire un presidio sui rischi di sostenibilità, in particolare i rischi ambientali e climatici, nonché il contenimento di potenziali effetti negativi delle scelte di investimento sui fattori di sostenibilità.

La soglia minima del Livello di Performance Individuale da raggiungere per la maturazione del Bonus STI è pari a 40 punti percentuali. L'ammontare del Bonus STI da erogare è proporzionale al Livello di Performance Individuale, misurato mediante la somma ponderata del raggiungimento dei singoli obiettivi assegnati.

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