Arnoldo Mondadori Editore S p A : L’Assemblea degli Azionisti approva il bilancio di esercizio 2023 e la distribuzione di un dividendo di euro 0,12 per azione, in crescita del 9% rispetto all’esercizio precedente

L'Assemblea degli Azionisti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., riunitasi oggi sotto la presidenza di Marina Berlusconi, ha approvato il bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023.

Il conto economico della Capogruppo al 31 dicembre 2023 registra il medesimo risultato netto del bilancio consolidato, pari a un utile di 62,4 milioni di euro (52,1 milioni di euro nel 2022), in virtù del fatto che la Società, per la valutazione delle proprie partecipazioni nel bilancio separato, ha scelto di utilizzare il metodo del patrimonio netto.

L'Assemblea degli Azionisti ha deliberato, in conformità alla proposta del Consiglio di Amministrazione, già oggetto di informativa lo scorso 14 marzo, la distribuzione di un dividendo unitario di 0,12 euro, al lordo delle ritenute di legge, per ciascuna azione ordinaria in circolazione alle record date di seguito indicate (al netto delle azioni proprie).
I dividendi complessivi ammontano a circa 31 milioni di euro, in crescita del 9% rispetto all'esercizio precedente: tale importo corrisponde a un pay-out del 50% dell'utile netto 2023 e a un dividend yield pari a quasi il 6% (al 31 dicembre 2023). L'ammontare sarà pagato prelevando il relativo importo dalla quota distribuibile della riserva straordinaria (inclusa nella posta di patrimonio netto "Altre riserve e risultati portati a nuovo").

Il dividendo, anche in conformità alle disposizioni del "Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A." e come già annunciato, sarà pagato in due tranche paritetiche:

• importo unitario di euro 0,06 per ciascuna delle azioni ordinarie (al netto delle azioni proprie) in circolazione alla record date di seguito indicata, dal 22 maggio 2024 (payment date), con stacco cedola n. 23 in data 20 maggio 2024 (ex date) e con data di legittimazione al pagamento del dividendo, ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF (record date) il 21 maggio 2024;
• importo unitario di euro 0,06 per ciascuna delle azioni ordinarie (al netto delle azioni proprie) in circolazione alla record date di seguito indicata, dal 20 novembre 2024 (payment date), con stacco cedola 24 in data 18 novembre 2024 (ex date) e con data di legittimazione al pagamento del dividendo, ai sensi dell'art. 83-terdecies del TUF (record date) il 19 novembre 2024.

NOMINA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO

L'Assemblea ha provveduto alla nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione composto da 12 membri, che rimarrà in carica per tre esercizi fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2026.

Il Consiglio è stato eletto sulla base delle liste presentate dall'azionista Fininvest S.p.A., titolare di n. 139.355.950 azioni corrispondenti al 53,299% del capitale sociale e al 69,853% dei diritti di voto, e da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e investitori istituzionali che detengono complessivamente n. 15.660.100 azioni pari al 5,989% del capitale sociale.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione risulta così composto:

• Marina Berlusconi (Presidente), Antonio Porro, Pier Silvio Berlusconi, Alessandro Franzosi, Danilo Pellegrino, Elena Biffi, Francesco Currò, Cristina Rossello, Paola Elisabetta Galbiati, Marina Rubini, Riccardo Perotta (dalla lista di maggioranza presentata dall'azionista Fininvest S.p.A.);
• Pietro Bracco (dalla lista di minoranza presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e investitori istituzionali).

La lista di maggioranza ha conseguito 79,40% dei voti espressi in Assemblea. La composizione del Consiglio di Amministrazione rispetta l'equilibrio tra i generi previsto ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter del TUF.

Successivamente all'Assemblea degli Azionisti, Il Consiglio di Amministrazione di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A., presieduto da Marina Berlusconi, ha nominato Antonio Porro Amministratore delegato e Direttore Generale.

Il Consiglio di Amministrazione ha quindi valutato e accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza, di cui all'art. 148 terzo comma del TUF e al Codice di Corporate Governance, in capo agli amministratori Elena Biffi, Paola Elisabetta Galbiati, Marina Rubini, Riccardo Perotta e Pietro Bracco.

Nell'effettuare le proprie valutazioni il Consiglio ha fatto riferimento - tenuto conto tra l'altro di quanto previsto dall'art. 2 raccomandazione 7 del Codice di Corporate Governance - anche alla "Politica in materia di criteri di valutazione dei requisiti di indipendenza degli amministratori", già adottata da Mondadori e disciplinante i criteri di significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali o remunerazioni aggiuntive, suscettibili di compromettere il requisito di indipendenza.

Il Consiglio ha inoltre:

• deliberato, in conformità con i principi fissati dal Codice di Corporate Governance, le composizioni dei comitati endoconsiliari come di seguito:
• Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: Paola Elisabetta Galbiati (Presidente), Pietro Bracco e Cristina Rossello;
• Comitato Remunerazione e Nomine: Elena Biffi (Presidente), Paola Elisabetta Galbiati e Cristina Rossello;
• Comitato Parti Correlate: Riccardo Perotta (Presidente), Elena Biffi e Marina Rubini;
• nominato Paola Elisabetta Galbiati quale Lead Independent Director;
• confermato Alessandro Franzosi nel ruolo di dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

I Consiglieri esecutivi sono: Marina Berlusconi in quanto il Presidente, pur privo di deleghe individuali di gestione, partecipa, di concerto con l'Amministratore delegato, all'elaborazione delle strategie aziendali da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione; Antonio Porro (Amministratore delegato); Alessandro Franzosi, qualificato quale Amministratore Esecutivo in relazione agli incarichi direttivi nella Società connessi alla qualifica di Direttore Amministrazione Finanza e Controllo.

I curricula dei componenti del Consiglio di Amministrazione e l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente sono disponibili sul sito www.gruppomondadori.it, sezione Governance.

Sulla base delle informazioni a disposizione della Società, risulta che, alla data odierna, i Consiglieri che detengono partecipazioni nel capitale sociale di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. sono:

• Pier Silvio Berlusconi n. 172.000 azioni;
• Alessandro Franzosi n. 212.680 azioni;
• Antonio Porro n. 248.439 azioni.

NOMINA DEL COLLEGIO SINDACALE

L'Assemblea ha nominato per il triennio 2024-2026 il Collegio Sindacale, che risulta così composto:

• Sara Fornasiero, in qualità di Presidente (tratta dalla lista di minoranza presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e investitori istituzionali);
• Ezio Maria Simonelli e Francesca Meneghel, in qualità di Sindaci effettivi (tratti dalla lista di maggioranza presentata dall'azionista Fininvest S.p.A.);
• Annalisa Firmani e Emilio Gatto, in qualità di Sindaci supplenti (tratti dalla lista di maggioranza presentata dall'azionista Fininvest S.p.A.);
• Mario Civetta, in qualità di Sindaco supplente (tratto dalla lista di minoranza presentata da un raggruppamento di azionisti formato da società di gestione del risparmio e investitori istituzionali).

La lista di maggioranza ha conseguito 79,40% dei voti espressi in Assemblea. La composizione del Collegio Sindacale rispetta l'equilibrio tra i generi previsto ai sensi dell'art. 148, comma 1-bis del TUF. I curricula dei componenti effettivi del Collegio Sindacale e l'ulteriore documentazione richiesta dalla normativa vigente sono disponibili sul sito www.gruppomondadori.it, sezione Governance.

Sulla base delle informazioni a disposizione della Società, si comunica che, alla data odierna, nessun membro del Collegio Sindacale detiene partecipazioni nel capitale sociale di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A..

Il Consiglio, sulla base delle dichiarazioni rese dal Presidente del Collegio Sindacale nonché dai Sindaci Effettivi, e delle informazioni a disposizione della Società, ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza sia ai sensi dell'art. 148 terzo comma del TUF sia del Codice di Corporate Governance in capo a tutti i componenti del Collegio Sindacale.

L'Assemblea degli Azionisti ha inoltre deliberato sulle seguenti ulteriori materie all'ordine del giorno:

• Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

L'Assemblea ha approvato la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. L'Assemblea ha altresì deliberato in senso favorevole sulla seconda sezione della stessa Relazione.

• Rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie

A seguito della scadenza del termine di durata relativo alla precedente autorizzazione deliberata il 27 aprile 2023, l'Assemblea ha approvato il rinnovo dell'autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie, al fine di mantenere applicabile la condizione di legge per eventuali piani di acquisto e, conseguentemente, la facoltà di cogliere eventuali opportunità di investimento o di operatività sulle azioni proprie. Di seguito i principali elementi, in linea con quelli relativi all'autorizzazione in scadenza, della proposta del Consiglio di Amministrazione.
Si riportano di seguito, anche con riferimento alle disposizioni dell'art. 132 del D.Lgs 58/1998 e dell'art. 144-bis del Regolamento Emittenti 11971/1999 le informazioni relative alle autorizzazioni rilasciate dall'Assemblea:

• Motivazioni

Le motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie trovano fondamento nell'opportunità di attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di:

• utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio quale eventuale corrispettivo dell'acquisizione di partecipazioni nel quadro della politica di investimenti della Società;
• utilizzare le azioni proprie acquistate o già in portafoglio a fronte dell'esercizio di diritti, anche di conversione, derivanti da strumenti finanziari emessi dalla Società, da società controllate o da terzi, così come utilizzare le azioni proprie per operazioni di prestito, permuta o conferimento o anche al servizio di operazioni di carattere straordinario sul capitale od operazioni di finanziamento o incentivazione che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie;
• compiere, direttamente o tramite intermediari, eventuali operazioni di investimento anche per contenere movimenti anomali delle quotazioni, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi e per sostenere sul mercato la liquidità del titolo, così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni al di fuori delle normali variazioni legate all'andamento del mercato, fermo restando in ogni caso il rispetto delle disposizioni vigenti;
• disporre eventualmente, ove ritenuto strategico dal Consiglio di Amministrazione, di opportunità di investimento o disinvestimento anche in relazione alla liquidità disponibile;
• disporre delle azioni proprie al servizio di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari istituiti ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, nonché di programmi di assegnazione gratuita di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione della Società o agli Azionisti.
• Durata

La durata dell'autorizzazione all'acquisto è richiesta a decorrere dalla data dell'eventuale delibera di approvazione della proposta da parte dell'Assemblea, fino all'Assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024, e comunque per un periodo non superiore ai 18 mesi successivi alla data medesima.
L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie è richiesta senza limiti temporali in considerazione dell'assenza di limiti temporali ai sensi delle vigenti disposizioni normative e dell'opportunità di consentire al Consiglio di Amministrazione di avvalersi della massima flessibilità, anche in termini di tempistica, per effettuare gli eventuali atti di disposizione delle azioni.

• Numero massimo di azioni acquistabili

L'autorizzazione consentirebbe l'acquisto, in una o più volte e anche in più tranche, di un numero massimo di azioni ordinarie del valore unitario nominale di 0,26 euro che - tenuto conto delle azioni proprie già detenute dalla Società e delle azioni che dovessero essere eventualmente acquisite da società controllate - non sia complessivamente superiore al 10% del capitale sociale.
In conformità all'art. 2357, comma 1, Cod. Civ., le operazioni di acquisto saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato al momento dell'effettuazione di ciascuna eventuale operazione di acquisto. L'autorizzazione includerebbe la facoltà di disporre successivamente delle azioni proprie acquisite, in tutto o in parte, in una o più volte e anche prima di avere esaurito il numero massimo di azioni acquistabili.

• Modalità per l'effettuazione degli acquisti e indicazione del prezzo minimo e massimo

Gli acquisti verrebbero effettuati in conformità agli artt. 132 del TUF, 144-bis, comma 1 lettere b) e d-ter) del Regolamento Emittenti, e così:
(i) sui mercati regolamentati o sui sistemi multilaterali di negoziazione, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, nonché in osservanza di ogni altra normativa vigente, anche comunitaria;
(ii) con le modalità stabilite dalle prassi di mercato ammesse dalla Consob, di cui al combinato disposto dell'art. 180, comma 1, lett. C) del TUF e dell'art. 13 del Regolamento (UE) n. 596 del 16 aprile 2014 (le "Prassi di Mercato Ammesse").
Inoltre, le operazioni di acquisto di azioni potranno essere effettuate anche con le modalità previste dall'art. 3 del Regolamento Delegato (UE) n. 2016/1052 al fine di beneficiare, ove ne sussistano i presupposti, dell'esenzione di cui all'art. 5, paragrafo 1, del Regolamento (UE) n. 596/2014 relativo agli abusi di mercato con riferimento all'abuso di informazioni privilegiate e manipolazione di mercato.
Gli atti di disposizione delle azioni proprie potranno essere effettuati, in una o più volte e anche prima di avere eventualmente esaurito il quantitativo massimo di azioni proprie acquistabile, sia mediante alienazione delle stesse sui mercati regolamentati sia secondo le ulteriori modalità di negoziazione conformi alla normativa, anche comunitaria, vigente e alle Prassi di Mercato Ammesse, ove applicabili. La proposta di autorizzazione prevede che gli acquisti siano effettuati a un prezzo unitario, conforme alle eventuali prescrizioni regolamentari, anche comunitarie, o prassi di mercato ammesse pro tempore vigenti, ove applicabili, fermo restando che il corrispettivo minimo e massimo di acquisto sarà determinato per un prezzo unitario non inferiore al prezzo ufficiale di Borsa del titolo Mondadori del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, diminuito del 20%, e non superiore al prezzo ufficiale di Borsa del giorno precedente a quello in cui verrà effettuata l'operazione di acquisto, aumentato del 10%. In ogni caso - salvo eventuali diverse determinazioni di prezzi e di volumi derivanti dall'applicazione delle condizioni previste dalle Prassi di Mercato Ammesse - tale prezzo sarà individuato in conformità alle condizioni di negoziazione stabilite dal Regolamento Delegato (UE) n. 1052 dell'8 marzo 2016 e, in particolare:

• non potranno essere acquistate azioni a un prezzo superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente corrente più elevata nella sede di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto; e
• in termini di volumi, i quantitativi giornalieri di acquisto non eccederanno il 25% del volume medio giornaliero degli scambi del titolo Mondadori registrato nei 20 giorni di negoziazioni precedenti le date di acquisto ovvero nel mese precedente il mese della comunicazione richiesta dall'art. 2 paragrafo 1 del Regolamento (UE) n. 1052/2016;
• in termini di corrispettivi, le operazioni di vendita o gli altri atti di disposizione delle azioni proprie saranno effettuate:
• se eseguite in denaro, a un prezzo non inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul Mercato Telematico Azionario - Euronext Milan - organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione;
• se eseguite nell'ambito di eventuali operazioni straordinarie secondo i termini economici da determinarsi da parte del Consiglio di Amministrazione in ragione della natura e delle caratteristiche dell'operazione, anche tenendo conto dell'andamento di mercato del titolo Mondadori;
• se eseguite al servizio dei Piani di Performance Share in conformità alle condizioni e modalità di cui alle delibere assembleari istitutive dei Piani stessi nonché ai relativi regolamenti.

Alla data odierna Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. detiene complessive n. 1.277.802 azioni proprie (pari allo 0,488% del capitale sociale).

Per ogni ulteriore informazione circa la proposta di autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie si rinvia alla Relazione illustrativa degli Amministratori pubblicata nei termini e secondo le modalità previste dalla vigente normativa.

• Piano di performance share 2024-2026

L'Assemblea ha approvato, ai sensi dell'art. 114-bis del D. Lgs. 58/1998 e in continuità con l'introduzione dello strumento performance share approvata negli scorsi esercizi per la remunerazione di medio-lungo termine degli amministratori esecutivi e dei dirigenti strategici, l'istituzione di un Piano di Performance Share per il triennio 2024-2026 riservato all'Amministratore Delegato, al CFO - Consigliere esecutivo e ad alcuni Manager della Società che abbiano in essere un rapporto di lavoro e/o amministrazione con la Società o con le società controllate dalla stessa alla data di attribuzione delle azioni, il tutto in conformità alle condizioni già comunicate al mercato lo scorso 14 marzo 2024.
Con l'adozione del Piano la Società si prefigge l'obiettivo di incentivare il management al miglioramento della performance nel medio-lungo termine, con riferimento sia ai livelli di performance industriale sia in termini di crescita del valore della società.
Per la descrizione in dettaglio del Piano di Performance Share 2024-2026, dei soggetti destinatari e degli elementi relativi alle caratteristiche del suddetto Piano, si rinvia al Documento Informativo approvato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e alla relazione illustrativa, pubblicati nei termini di legge tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info e sul sito internet della Società www.gruppomondadori.it nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti.

• Piano di incentivazione a breve termine (MBO) 2024

L'Assemblea ha deliberato altresì l'adozione di un Piano di incentivazione a breve termine (MBO) per l'esercizio 2024. Il Piano, riservato ai medesimi destinatari del Piano di Performance Share 2024-2026, disciplina la determinazione, subordinata al conseguimento di specifici obiettivi di performance individuali e di Gruppo, della Remunerazione Varabile annuale (MBO) riferita all'esercizio 2024.
In particolare, il Piano prevede un meccanismo, su base volontaria, di conversione in azioni Mondadori di una componente percentuale pari al 15% o al 30%, della Remunerazione Variabile medesima, nonché di erogazione di una ulteriore componente "bonus" in azioni, pari al numero delle azioni derivanti dalla conversione
L'eventuale attribuzione della componente complessiva in azioni avverrebbe al termine di un periodo di differimento di 24 mesi rispetto alla data di maturazione dell'MBO.
Per la descrizione in dettaglio della proposta deliberativa di adozione del Piano di Incentivazione a breve termine MBO 2024, dei soggetti destinatari e degli elementi relativi alle caratteristiche del suddetto Piano, si rinvia al Documento Informativo approvato dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e alla relazione illustrativa, che pubblicati nei termini di legge sul sito internet della Società www.gruppomondadori.it nella sezione Governance/Assemblea degli Azionisti e tramite il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info.

• Rinnovo delle deleghe al Consiglio di Amministrazione ai sensi degli art. 2443 e 2420 ter del codice civile

L'Assemblea degli Azionisti ha deliberato, in sede straordinaria, l'adozione delle deliberazioni di cui agli articoli 2443 e 2420 ter del Codice Civile, relative al rinnovo delle deleghe al Consiglio della facoltà di aumentare il capitale sociale e di emettere obbligazioni convertibili.
Nello specifico l'Assemblea ha deliberato:

• il rinnovo delle deleghe già conferite al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea straordinaria del 17 aprile 2019 e in scadenza per decorrenza del relativo termine quinquennale, inerenti, ai sensi degli art. 2443 e 2420 ter del Codice Civile, l'attribuzione della facoltà al Consiglio di Amministrazione di aumentare il capitale sociale, riservato in opzione agli aventi diritto, per un importo massimo di nominali euro 75.000.000 e di emettere obbligazioni convertibili per l'importo massimo di nominali euro 250.000.000;
• il rinnovo della delega già conferita al Consiglio di Amministrazione dall'Assemblea straordinaria del 17 aprile 2019 e pure in scadenza, inerente l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione, per il medesimo periodo di cinque anni, della facoltà di aumentare il capitale sociale nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente e comunque nel limite di nominali euro 20.000.000, con esclusione del diritto di opzione ai sensi degli artt. 2443 e 2441, comma 4, secondo periodo, del Codice Civile.

I rinnovi sono deliberati alle medesime condizioni delle deleghe in scadenza e non utilizzate dal consiglio e per un ulteriore periodo di 5 anni corrispondente al termine massimo di legge. Il rinnovo delle deleghe è stato motivato dall'opportunità di mantenere in capo al Consiglio di Amministrazione la facoltà generale di attuare eventuali operazioni sul capitale attraverso modalità operative caratterizzate da maggiore rapidità di esecuzione e flessibilità rispetto alle deliberazioni dell'Assemblea Straordinaria.

Il verbale dell'Assemblea degli Azionisti odierna sarà messo a disposizione del pubblico secondo modalità e termini di legge.