Arnoldo Mondadori Editore S p A : Relazione sulla remunerazione 2023 (2 mb)

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

Sede legale: Milano, Via G.B.Vico, 42

Capitale sociale 67.979.168,40 i.v.

Codice fiscale e Registro Imprese di Milano-MonzaBrianza-Lodi 07012130584

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA

DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI

CORRISPOSTI

(redatta ai sensi degli articoli 123 - ter D.Lgs. n. 58/1998 e 84 - quater

del Regolamento Consob 11971/1999)

2024

INDICE
LETTERA DEL PRESIDENTE…………………………………………	3
PREMESSA……………………………………………………………………………………………………….……….……5
EXECUTIVE SUMMARY………………………………………………………………………………………………..7
SEZIONE I - POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2024

1. GOVERNANCE DEL PROCESSO DI DEFINIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE…16
2. 1. Organi e soggetti coinvolti…………………………………………………………………………………16
   2. Il Comitato Remunerazione e Nommine……………………………………………………………16
3. DESTINATARI E FINALITA' DELLA POLITICA…………………………………………………………….………..20
4. PRINCIPI GUIDA DELLA POLITICA……………………………………………………………………………………….21
5. PERIODO DI VIGENZA DELLA POLITICA………………………………………………………………………………22
6. APPROCCIO PER LA DEFINIZIONE DELLA POLITICA……………………………………………………………22
7. LE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI
   DELLAREMUNERAZIONE……………………………………………………………………………………………………….23
8. CLAUSULA DI CLAW-BACK……………………………………………………………………………………………………38
9. EVENTUALI DEROGHE IN CASO DI OPERAZIONI STRAORDINARIE E CIRCOSTANZE RILEVANTI NON PREVISTE…….…………………………………………………………………………………………….38
10. BONUS STRAORDINARI UNA TANTUM E PROGETTI SPECIALI…………………………………………..39
11. I TRATTAMENTI PREVISTRI IN CASO DI CESSAZIONE DELLA CARICA O DI
    RISOLUZIONE DEL RAPPORTO DI LAVORO…………………………………………………………………….....40

SEZIONE II - COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2023……..……..………42

PRIMA PARTE - ATTUAZIONE DELLA POLITICA 2023…………………………………………………42

1. CONSUNTIVAZIONE DEGLI INDICATORI DI PERFORMANCE DI GRUPPO……………….………..42
2. REMUNERAZIONE E COMPENSI CORRISPOSTI……………………………………..……………….………….45
3. PAY MIX…………………………………………………………………………………………………………………………………51
4. VARIAZIONE DEI COMPENSI E DELLA PERFORMANCE DELLA SOCIETA'………………………….53

SECONDA PARTE RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO……………………………………………………………………………………………………………55

2

Lettera del Presidente:

Signori Azionisti,

• con piacere che Vi presento la Relazione annuale sulla Remunerazione di Arnoldo Mondadori Editore SpA.

Il Comitato ha sottoposto al Consiglio di Amministrazione la politica per la remunerazione per il 2024, approvata nella riunione del 14 marzo c.a. Vengono ribaditi i principi che qualificano la politica per la remunerazione della Società e del Gruppo:

• la generazione di valore per la Società e il Gruppo e la sua sostenibilità nel tempo e nei riguardi degli stakeholders;
• la correlazione tra retribuzione e performance finanziaria e di sostenibilità;
• l'attenzione alla componente variabile della remunerazione, secondo una prospettiva in grado di cogliere performance aziendali consolidate;
• la crescente focalizzazione e la contestuale realizzazione del principio di sostenibilità, declinato secondo i fattori ESG.

La Politica sulla remunerazione 2024, in quanto definita in continuità con l'impostazione del 2023, conferma gli standard raggiunti anche sotto gli aspetti della trasparenza e della chiarezza, a garanzia di una gestione equa e sostenibile del sistema di remunerazione.

L'attività del Comitato ha avuto ad oggetto, in particolare, le azioni di continuo miglioramento dell'efficienza del modello di remunerazione adottato, in modo da rispondere alle migliori best practise e alle indicazioni dei proxy advisor.

In tale contesto si inquadra il nuovo Piano triennale di Performance Share 2024-2026, nel quale sono stati recepiti importanti elementi di novità su un duplice piano:

• il robusto arricchimento delle componenti che vanno a definire l'indice ESG, consistente, tra l'altro, nella realizzazione di un programma di "Certificazione parità di genere" e, al tempo stesso, nell'introduzione di uno specifico indicatore di "sostenibilità ambientale";
• l'adozione di un nuovo benchmark per l'indicatore Total Shareholder Return, allo scopo di renderlo più confacente alle caratteristiche quali-quantitative del Gruppo Mondadori.

Inoltre, va messo in evidenza che è stato introdotto il differimento, su base volontaria, di una parte dell'MBO - compenso dell'Incentivazione a breve termine in azioni della società - prevedendo a scadenza un ulteriore premio in azioni allo scopo di rafforzare l'obiettivo di ritention.

Nella Relazione sulla Politica di Remunerazione è stata ampliata la sezione dell'Executive Summary, attraverso la sintesi di alcuni temi specifici che si ritiene possano essere di interesse per le valutazioni dei proxy.

Il Comitato ritiene che la politica per la remunerazione relativa al 2024 risponda a obbiettivi di sostenibilità economica e sociale, sia coerente con i principi D&I e di sostenibilità ambientale, e sia formulata in modo da garantire al lettore un quadro informativo completo e trasparente.

3

Si ringrazia la Direzione Risorse Umane e Organizzazione per la costruttiva collaborazione ed il solido contributo tecnico forniti sia riguardo agli ordinari interventi sulla politica e sul piano di remunerazione, sia in occasione di interventi specifici.

Confidando che le scelte effettuate rispondano alle Vostre attese Vi ringrazio, a nome dei componenti del Comitato e mio personale, per l'attenzione e per l'eventuale giudizio favorevole che vorrete esprimere riguardo alla politica sulla remunerazione 2024.

Il Presidente

Angelo Renoldi

4

Premessa

La presente "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti " (di seguito anche la "Relazione") espone, secondo le disposizioni dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 (di seguito anche "TUF") e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche (di seguito anche "Regolamento Emittenti"), le informazioni in materia di politiche di remunerazione adottate da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. (di seguito anche la "Società" o "Emittente") e riferibili ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Ai sensi delle citate disposizioni normative la Relazione si articola in due sezioni, redatte in conformità all'allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti.

La prima sezione illustra, in termini di principi, finalità, meccanismi e regole, la politica retributiva che sarà adottata nell'esercizio 2024, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

La seconda sezione illustra il consuntivo della politica effettivamente attuata nell'esercizio 2023, anche attraverso l'esposizione di tabelle riportanti i compensi attribuiti per gli Amministratori e i Sindaci in forma nominativa e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche in forma aggregata.

La Politica in materia di Remunerazione è definita in accordo con il modello di governance di cui la Società si è dotata e in coerenza con le indicazioni del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, cui Mondadori aderisce. In particolare, la Politica recepisce le disposizioni della Shareholders' Rights Directive II e le modifiche apportate al Regolamento Emittenti in data 10 dicembre 2020 (Del. Consob 21263) ed

• stata elaborata considerando le best practice di mercato, individuate con il supporto di primarie società di consulenza in materia di executive compensation.

La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, in data 14 marzo 2024.

La prima sezione della Relazione è soggetta a deliberazione vincolante dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 24 aprile 2024 per l'approvazione del bilancio al

31 dicembre 2023. La seconda sezione, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, è soggetta a deliberazione non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti. L'aggiornamento della Politica di remunerazione, secondo quanto deliberato, avverrà su base annuale.

5

Ai sensi e nei termini dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998, la Relazione viene messa a disposizione del pubblico, presso la sede legale, presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1info" (www.1info.it) e sul sito internet www.gruppomondadori.it.

In conformità alle disposizioni del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche in materia di operazioni con parti correlate, così come recepite nelle relative procedure approvate dal Consiglio di Amministrazione, l'adozione e la definizione della politica di remunerazione di cui alla presente Relazione, attuata con il coinvolgimento, come di seguito specificato, di un Comitato Remunerazione e Nomine costituito esclusivamente da Amministratori Non Esecutivi in maggioranza Indipendenti e l'approvazione della stessa da parte dell'Assemblea degli Azionisti con deliberazione vincolante, esonera le delibere in materia di remunerazione degli Amministratori e Dirigenti con Responsabilità Strategiche - adottate in conformità con tale Politica - dall'applicazione delle procedure previste dalle suddette disposizioni Consob in materia di parti correlate.

6

LA POLITICA DI MONDADORI - EXECUTIVE SUMMARY

La nostra politica di remunerazione in sintesi

Di seguito viene presentata la sintesi della Politica di remunerazione per il 2024, definita in continuità con le deliberazioni del Consiglio di amministrazione per il mandato 2021- 2023.

Restano ferme le prerogative del nuovo Consiglio di Amministrazione, che entrerà in carica con la prossima Assemblea degli Azionisti di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2023, di determinare i compensi degli Amministratori investiti di particolari cariche e i compensi degli Amministratori non esecutivi per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari in conformità con tale Politica, ove essa venga approvata dall'Assemblea.

Le caratteristiche chiave della nostra politica

La struttura della Remunerazione

Elemento retributivo

Finalità

		Criteri per la
Caratteristiche
	determinazione

Componente fissa	Remunera l'ampiezza di
	responsabilità e la
	strategicità del ruolo
	ricoperto, al fine di offrire
	una retribuzione di base
	adeguata e competitiva.

Mira alla corretta remunerazione dell'incarico ricoperto rispetto a criteri di equità interna ed esterna e senza alcun tipo di discriminazione.

Viene definita tenendo conto dei benchmark di mercato per posizioni comparabili e di pari valore, sulla base di una metodologia di valutazione delle posizioni (metodo Hay).

Per gli Amministratori Esecutivi, la componente fissa può includere sia remunerazione da lavoro dipendente sia gli emolumenti per la carica.

Il peso della remunerazione fissa nella compensation totale non può essere superiore al 70%.

Per l'AD (*)

la componente fissa è complessivamente pari a 700.000 euro, incluso il corrispettivo annuo per il patto di non concorrenza; per il CFO è pari a euro 600.000, incluso il corrispettivo annuo per il patto di non concorrenza; per i DRS è definita a livello individuale in base ai criteri descritti.

(*) I valori esposti fanno riferimento alla remunerazione dell'AD approvata per il mandato 2021-2023 fermo restando

le prerogative del Consiglio di Amministrazione nel determinare i nuovi compensi nel rispetto delle normative e della 7 presente Politica

Componente variabile		Remunera il	Per tutti i destinatari,
a breve termine (MBO)		raggiungimento degli	l'erogazione dei premi è
		obiettivi annuali, di	subordinata:
		Gruppo e individuali, nel	1.	al superamento di un gate di
		rispetto del principio di		accesso e correlata alla
		trasparenza e		performance del Gruppo
		proporzionalità.		misurata in termini di Ebitda
				e Ordinary Cash Flow;
			2. al grado di raggiungimento di
				obiettivi specifici di Area di
				Business/Funzione.
			Gli obiettivi sono predefiniti e
			correlati, in modo chiaro ed
			oggettivo, a valori di budget o a
			obiettivi di carattere strategico.
			Per l'AD, i KPI di riferimento per
			il 2024 sono:
			•	Utile netto (40%);
			•	Fatturato (30%);
			•	Progetto sviluppo strategico
				(30%).

Per i DRS responsabili di aree di Business o delle Funzioni Centrali i KPI fanno riferimento a obiettivi individuali di Area o funzione.

E' previsto un livello minimo di raggiungimento e un cap massimo di erogazione.

							A partire dal 2024 è previsto,
							per i dirigenti beneficiari di LTI, il
							pagamento in azioni di una parte
							del bonus maturato (facoltatvo
							fino al 30%) con differimento a
							24 mesi e, al termine del
							periodo, subordinatamente alla
							permanenza del rapporto,
							l'attribuzione di un matching
							share pari a 1 azione ogni
							deferred share.
							La componente variabile annuale
							è soggetta a una clausola di claw
							back.
Componente variabile		Promuovere	la		È realizzata attraverso
di medio lungo termine		sostenibilità	della		l'attribuzione di Azioni
(LTI)		gestione	aziendale	nel		(Performance Share) a fronte del
		lungo	periodo attraverso		raggiungimento di
		il raggiungimento	degli		predeterminati obiettivi triennali
		obiettivi previsti dai piani		consolidati di Gruppo, che
		strategici pluriennali della		corrispondono agli obiettivi
		Società e la creazione di		target dei Piani Triennali
		valore	sostenibile per gli		approvati dal Consiglio di
		azionisti e gli stakeholder,		Amministrazione e a metriche
		favorendo	nel contempo		ESG.
		la	retention	e		Il valore delle assegnazioni
		l'engagement	del		annuali è definito in base
		management.			all'incarico ricoperto e a criteri di
							equità interna e esterna,
							determinati anche sulla base di
							benchmark di mercato.
							Le condizioni di performance
							sono cinque:
							1)	Utile Netto di Gruppo
								cumulato (25%);
							2)	TSR relativo rispetto
								all'indice FTSE Italia Mid Cap
								(15%),;
							3)	EBITDA di Gruppo cumulato
								(20%);
							4)	Ordinary Cash Flow di
								Gruppo cumulato (25%);
							5)	Obiettivo ESG -
								miglioramento del Impact
								Inclusion Index di Gruppo
								(15%) .

E' previsto un livello minimo di raggiungimento e un cap massimo di erogazione.

Il peso della componente variabile di breve termine a target non può essere superiore al 75% della remunerazione variabile totale.

Il gate di accesso è pari al raggiungimento dell'85% degli obiettivi consolidati di Gruppo espressi in termi di Ebitda e Free Cash Flow. Il valore massimo del premio è pari al 125% del bonus target.

Il valore della retribuzione variabile di breve termine in % della componente fissa, escluso il differimento, corrisponde:

• per l' AD (*), al 57% per risultati a target e al 80% in caso di performance massima (cap 140%).
• per il CFO, al 33% per risultati a target e al 42% in caso di performance massima;
• per i DRS, al 40% per risultati a target e al 50% in caso di performance massima (valori medi).

Il peso della componente variabile LTI a target non può essere inferiore al 25% della remunerazione variabile totale.

Il valore massimo del premio è pari al 120% dell'opportunità target.

Il valore della componente LTI in % della componente fissa corrisponde:

• per l'AD (*), al 29% per risultati a target e al 34% in caso di performance massima (cap).
• per il CFO, al 25% per risultati a target e al 30% in caso di performance massima;
• per i DRS, al 28% per risultati a target e al 34% in caso di performance massima (valori medi).

(*) I valori esposti fanno riferimento alla remunerazione dell'AD approvata per il mandato 2021-2023 fermo

8

restando le prerogative del Consiglio di Amministrazione nel determinare i nuovi compensi nel rispetto delle normative e della presente Politica

Bonus	Assicurare meritocrazia e
straordinari/una	retention		delle	risorse
tantum	eccellenti	che	si	siano
	distinte		attraverso
	contributi	straordinari in
	occasione	di		eventi
	eccezionali, nel	rispetto
	della	procedura	di
	approvazione	prevista
	nonché di specifici limiti di
	importo (cap).

Il Piano prevede inoltre: ∙ clausola di claw back;

∙ lock up delle azioni per 24 mesi;

∙ norme in caso di good e bad leaving e operazioni straordinarie.

Possono essere previste	Cap massimo pari al
erogazioni monetarie una	valore della componente
tantum, del valore massimo pari	variabile di breve
alla remunerazione variabile di	termine.
breve periodo, con riferimento a
specifiche circostanze quali:
operazioni straordinarie,
realizzazione di progetti di
riorganizzazione/ristrutturazione,
assunzione di responsabilità
multiple.
Nel caso di Amministratori
Esecutivi, l'attribuzione è
approvata dal CdA su proposta
del Comitato Remunerazione e
Nomine, nel rispetto della
procedura Operazioni Parti
Correlate.

Benefit	Garantire l'allineamento
	con le best practice di
	mercato con il fine di
	garantire un trattamento,
	in ottica di total reward,
	adeguato e fidelizzante

Il pacchetto dei benefit è definito	I principali benefit
in linea con le prassi di mercato	previsti sono:
	autovettura, carta
	carburante, assicurazione
	vita e medica integrativa,
	check up sanitario e, in
	caso di residenza
	all'estero, housing e
	schooling

Indennità per la	Non sono ad oggi previsti
cessazione dalla carica	accordi ex-ante.
e/o la conclusione	In caso di cessazione
anticipata del rapporto	dalla carica o del
di lavoro	rapporto di lavoro, le
	Politiche definiscono il

limite massimo delle indennità discrezionali.

Non sono in essere accordi ex- ante che regolino le indennità discrezionali; le Politiche in ogni caso prevedono che l'indennità massima sia pari a 24 mensilità, oltre al preavviso spettante per legge, calcolata in base alla remunerazione annua ricorrente e alla media della remunerazione variabile riconosciuta nell'ultimo triennio.

Cap massimo delle indennità discrezionali pari a 24 mensilità.

La remunerazione del Presidenteprevede il solo emolumento fisso, come deliberato dall'Assemblea e dal Consiglio di Amministrazione all'inizio del mandato.

La remunerazione degli Amministratori non Esecutiviè commisurata alla professionalità, alla competenza e all'impegno richiesti, tenuto conto anche della eventuale partecipazione a uno o più comitati endo-consiliari.Include dunque un compenso fisso cui si aggiunge, per gli amministratori componenti di comitati, un emolumento fisso in considerazione della carica ricoperta di Presidente o Membro.

La remunerazione dei componenti del Collegio Sindacaleè costituita dalla sola componente fissa, il cui ammontare è determinato dall'Assemblea all'atto della nomina.

Il pay mix

Le Politica di Mondadori prevede che il pacchetto retributivo degli Amministratori Esecutivi e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche ("DRS") sia definito nel rispetto dei seguenti requisiti minimi:

9

• il peso della remunerazione fissa non può essere superiore al 70% del totale dei compensi;
• la componente variabile a target è pari almeno al 30% del totale dei compensi:
  O la remunerazione variabile di breve termine a target non può essere superiore al 75% della remunerazione variabile totale;
  O la remunerazione variabile di lungo termine (LTI) a target non può essere inferiore al 25% della remunerazione variabile totale.

Il peso della componente variabile rispetto al totale del pacchetto retributivo di AD, CFO e DRS rispetta ampiamente i requisiti minimi.

Di seguito viene rappresentato il pay mix al raggiungimento di risultati target e massimi per l'Amministratore Delegato, il CFO e i DRS (al netto del meccanismo di differimento e matching dell'MBO).

Si ricorda che la remunerazione variabile di lungo periodo (LTI) è corrisposta in azioni e, in quota parte, soggetta a vincoli di lock-up.

AMMINISTRATORE DELEGATO (*)

CFO

10