Arnoldo Mondadori Editore S p A : Answers to questions from member Bava AGM2021 (Italian) (924 kb)

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Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

Assemblea del 27 aprile 2021 - Risposte alle domande del socio Marco Bava ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. 58/1998.

1. VISTO CHE AVETE RITENUTO DI avvalervi dell'art.106 del DL.18/20 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", concernenti - in particolare - le modalità di intervento in Assemblea ed il conferimento di deleghe e/o subdeleghe al rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza , che ritengo anticostituzionale in quanto viola gli art.3 e 47 della Costituzione perche' discrimina gli azionisti delle societa' quotate in borsa in quanto non gli consente di intervenire in assemblea. Le premesse poste dall'art.106 del decreto "Cura Italia" sono anticostituzionali per la violazione dell'art.3 e 47 della Costituzione , uguaglianza fra i cittadini , e quindi per la partecipazione alle assemblee di tutti gli azionisti, al fine sia di votare ma soprattutto di intervenire, come e' garantito sia dall'art.47 della Costituzione sia dall'art.2372 cc. Le sedute parlamentari, i congressi e le lezioni universitarie si terranno con mezzi elettronici , perché le assemblee delle società quotate no ? il ruolo di controllo degli azionisti di minoranza ha e' stato confermato in molti crack finanziari, porche si vuole tappare la voce degli azionisti scomodi ? Per queste ragioni intendo citarvi in giudizio al fine di richiedere un risarcimento del danno immateriale , da devolvere in beneficenza per non aver potuto esercitare il mio diritto di partecipare all'assemblea anche perche':
2. 1. L'art.135-undeciesdel decreto legislativo 24.02.1998 n.58 non permette la non partecipazione degli azionisti alle assemblee ;
   2. Il punto 1 del 106 ammette ammette che in deroga a quanto previsto dagli art.2364 2 c, e 2478-bis l'assemblea ordinaria puo' essere convocata entro 180 gg dalla chiusura dell'esercizio;
   3. Quindi non e' possibile , secondo il nostro ordinamento vietare per qualche ragione ragione la partecipazione dei soci, per cui basta farlo via internet.
   4. Per cui essendo anticostituzionale l'art.106 del decreto utilizzato per negarmi l'intervento in assemblea attraverso la causa chiedero' al giudice il ricorso incidentale alla Corte Costituzionale.

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Poiche' non avete fatto l'assemblea ONLINE su piattaforma internet come prevede lo stesso decreto per tutte le società di capitali, società cooperative e mutue assicuratrici, di prevedere con avviso di convocazione delle assemblee ;espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza ed intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, anche laddove l'utilizzo di tale strumento non sia previsto negli statuti. E' possibile prevedere che l'assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto.

Se non la fate voi l'assemblea online chi la dovrebbe fare ?

Ho sostenuto l'esame da dottore commercialista online e voi non potete fare un'assemblea ?

chiedo che venga messa al voto l'azione di responsabilita' nei confronti del cda.

La Società ha organizzato l'evento assembleare 2021 in piena conformità alle disposizioni normative in vigore, nonché alla Comunicazione Consob n.3/2020 del 10 aprile 2020.

Nello specifico, ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 l'intervento dei soci all'Assemblea ha luogo tramite il Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.58. Le modalità sono riportate nell'avviso di convocazione pubblicato il 18 marzo 2021.

Non si ravvisa, pertanto, alcuna violazione da parte dell'organo amministrativo della Società, essendosi avvalso delle facoltà previste dalle disposizioni di legge sopra richiamate.

1. I certificatori di bilancio fanno anche una consulenza fiscale ? No
2. Mondadori cederà altre testate a Maurizio Belpietro ?

Al momento non rientra nei nostri piani.

1. Come cambiano le vs strategie dopo il Covid ?

Il tema è descritto nella relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione nonché nell'evoluzione prevedibile della gestione.

1. Avete avuto attacchi ai dati con richiesta di riscatti dagli hacker ? No

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1. Quanto avete investito in Cybersecurity ?

Nel 2020, il costo complessivo della cybersecurity è stato pari a 880k€.

1. AVETE ADOTTATO la ISO 37001 ed i Sistemi di Gestione Anti-Corruzione ? La Società è dotata di adeguati Mo.ge.co ai sensi del D.Lgs. 231/01 e presidi anticorruzione, sono inoltre in corso, anche con la collaborazione di società di consulenza specializzate nel settore, processi volti ad ulteriormente garantire presidi procedurali anticorruzione.
2. IL PRESIDENTE CREDE NEL PARADISO?

La domanda non è pertinente alle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea.

1. SONO STATE CONTESTATE MULTE INTERNAZIONALI? No
2. SONO STATE FATTE OPERAZIONI DI PING-PONG SULLE AZIONI PROPRIE CHUSE ENTRO IL 31.12 ? CON QUALI RISULTATI ECONOMICI DOVE SONO ISCRITTI A BILANCIO ?
   Le uniche operazioni in azioni proprie effettuate nel 2020 sono rappresentate dagli acquisti riportati in bilancio e oggetto di specifiche comunicazioni al mercato.
3. A CHI BISOGNA RIVOLGERSI PER PROPORRE L'ACQUISTO DI
   CIOCCOLATINI PROMOZIONALI, BREVETTI, MARCHI, STARTUP?
   E' possibile rivolgersi alle Direzioni aziendali competenti.
4. AVETE INTENZIONE DI REALIZZARE INIZIATIVE IN FAVORE DEGLI
   AZIONISTI COME I CENTRI MEDICI REALIZZATI DALLA BANCA D'ALBA?
   Al momento non sono in programma iniziative di questo tipo.
5. TIR: TASSO INTERNO DI REDDITIVITA' MEDIO E WACC= TASSO INTERESSI PASSIVI MEDIO PONDERATO?
   Il costo medio dell'indebitamento del Gruppo Mondadori, relativo alla componente tasso, al 31 dicembre 2020 è stato pari allo 0,74%, rispetto allo 0,88% del 2019.
   Il WACC netto d'imposta utilizzato ai fini dell'impairment test è pari a 6,41%.
6. AVETE INTENZIONE DI CERTIFICARVI BENEFIT CORPORATION ED ISO 37001?

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Mondadori ha in essere un articolato piano di iniziative di sostenibilità, consultabili anche nell'apposita sezione del sito internet della Società; la certificazione come benefit corporation non è però al momento all'esame della società.

Mondadori pone al centro del Codice Etico la lotta alla corruzione e ne fa esplicito riferimento anche nei presidi su controllo del MOGC (vedi anche risposta n. 7). Allo stato attuale non si ritiene necessario procedere alla certificazione ISO 37001.

1. AVETE INTENZIONE DI FARE LE ASSEMBLEE ANCHE VIA INTERNET? La Società al momento non intende avvalersi di questa modalità.
   Resta inteso che per l'Assemblea 2021 la Società, in conformità alla normativa vigente in considerazione dell'emergenza Covid-19, ha previsto nell'avviso di convocazione che l'intervento dei soci in assemblea avvenga esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ai sensi dell'art.135-undecies del d.lgs. 58/98 (TUF) senza partecipazione fisica da parte dei soci. La partecipazione del
   Rappresentante Designato sarà garantita mediante strumenti di audiocomunicazione.
2. A QUANTO SONO AMMONTATI I FONDI EUROPEI PER LA FORMAZIONE E PER COSA LI AVETE USATI?
   Anche per il 2020 il Gruppo Mondadori si è avvalso dei finanziamenti dei Fondi paritetici interprofessionali ai quali l' azienda è iscritta, Fondimpresa (impiegati e quadri) e Fondirigenti (dirigenti) tramite la presentazione di piani che vanno ad attingere ai conti azienda delle società del Gruppo. Il valore totale delle iniziative formative finanziate erogate nell'anno 2020 è stato pari a € 132.000,00; sono stati inoltre presentati e approvati nuovi piani formativi che verranno realizzati nel corso del 2021 per un valore di € 56.000,00 e ottenuti recuperi per la formazione finanziata erogata nell'anno 2019 e 2020 pari a € 54.000,00.
   L'offerta formativa è stata progettata anche quest'anno secondo un approccio orientato al business per fornire competenze e strumenti necessari a fronteggiare positivamente l'evoluzione del proprio mercato di riferimento e per garantire lo sviluppo dell'azienda.
   I fabbisogni sono stati definiti nell'ambito degli obiettivi della people strategy di Gruppo, che definiva e orientava i progetti e le attività della direzione del personale in allineamento con la business strategy corporate e delle singole BU. Le necessità principali riguardavano l'upskilling digitale per adeguare le skill alle innovazioni tecnologiche e organizzative introdotte in azienda.
   L'arrivo della pandemia e i lockdown hanno accelerato l'adozione generalizzata dello smart working e hanno fatto emergere nuove necessità e nuovi fabbisogni. I programmi pianificati sono stati modificati sia nella metodologia didattica che nei

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contenuti. Solamente il 20% delle persone coinvolte nel lavoro da remoto avevano avuto in precedenza altre esperienze di smart working e, quindi, l'azienda si è trovata a gestire improvvisamente una contingenza non pianificata. Per tale motivo, si è cercato non solo di fornire gli strumenti pratici per permettere il lavoro da casa, ma soprattutto di dare un supporto alle persone e cercare di creare un senso di community tra i dipendenti, tramite comunicazioni mirate alla partecipazione.

1. AVETE IN PROGETTO NUOVE ACQUISIZIONI E/O CESSIONI?

Da un punto di vista strategico il Gruppo è dotato di tutte le risorse, manageriali e finanziarie indispensabili a proseguire il percorso di rafforzamento dei core business, di espansione in nuovi segmenti del settore editoriale o adiacenti ad esso e di eventuale razionalizzazione delle attività non strategiche, coerentemente perseguito nel corso degli ultimi anni, anche attraverso operazioni di M&A.

1. IL GRUPPO HA CC IN PAESI AD ALTO RISCHIO EXTRA EURO? No, il gruppo non ha cc in paesi ad alto rischio extra euro.
2. AVETE INTENZIONE DI TRASFERIRE LA SEDE LEGALE IN OLANDA E QUELLA FISCALE IN GB? SE LO AVETE FATTO COME PENSATE DI
   COMPORTARVI CON L'USCITA DELLA GB DALL'EU?
   La Società non ha intenzione di trasferire né la sede legale in Olanda né quella fiscale nella Gran Bretagna.
3. AVETE INTENZIONE DI PROPORRE LE MODIFICHE STATUTARIE CHE RADDOPPIANO IL VOTO?
   L'assemblea del 27 aprile 2017 ha deliberato la modifica dell'articolo 7 dello Statuto avente ad oggetto l'introduzione della c.d. maggiorazione del voto, di cui all' art.
   127-quinquies del TUF.
   Per ogni specifico dettaglio si rinvia alla Relazione illustrativa messa a disposizione del pubblico nei termini di legge in data 28 marzo 2017 e a quanto messo a disposizione del pubblico ai sensi della normativa vigente.
   Il Consiglio di Amministrazione del 4 marzo 2021 ha deliberato la modifica dell'art. 7, sesto, nono e decimo comma, dello Statuto sociale, relativo all'esercizio del voto maggiorato, ex 127-quinquies del D.lgs. n. 58/1998, al fine recepire i principi di cui alla comunicazione Consob n. 0214548 del 18 aprile 2019, inerenti all'automatismo della maggiorazione del voto, al verificarsi dei presupposti previsti dall'art. 127- quinquies D.lgs. n.58/1998.