Beewize S p A : → Verbale dell’Assemblea degli Azionisti del 19 dicembre 2022

N. 25422 di RepertorioN. 15351 di Raccolta

VERBALE DI ASSEMBLEA DELLA SOCIETA'

FullSix S.p.A.

tenutasi in data 19 dicembre 2022

REPUBBLICA ITALIANA

21 dicembre 2022

L'anno duemilaventidue, il giorno ventuno del mese di dicembre, in Milano, in Via Metastasio n. 5,

io sottoscritto Mario Notari, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano,

procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale dell'assemblea ordinaria e straordinaria della società

"FullSix S.p.A."

con sede in Milano (MI), in Viale Edoardo Jenner n. 53, capitale sociale euro 1.728.705,00, interamente versato, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano al numero di iscrizione e codice fiscale 09092330159, Repertorio Economico Amministrativo n. 1272735, società con azioni quotate presso Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A., (di seguito "Società ")

tenutasi in data 19 dicembre 2022

con la mia costante partecipazione ai lavori assembleari, nel luogo di convocazione.

Il presente verbale viene pertanto redatto, su richiesta della Società medesima, e per essa dal Presidente del Consiglio di Amministrazione Costantino Di Carlo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, ai sensi dell'art. 2375 c.c.

L'assemblea si è svolta come segue.

* * * * *

Il giorno 19 dicembre 2022, alle ore 18,00, assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale, il Presidente del consiglio di amministrazione Costantino Di Carlo, il quale al fine della verifica della costituzione dell'assemblea, comunica:

• che, a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata la legittimazione degli azionisti presenti ad intervenire all'assemblea ed in particolare è stata verificata la rispondenza alle vigenti norme di legge e di statuto delle deleghe portate dagli intervenuti;
• che sono fino a questo momento presenti, in proprio o per delega, numero 2 azionisti rappresentanti numero 9.557.874 azioni ordinarie pari al 85,47% delle complessive n. 11.182.315 azioni ordinarie.
  Il Presidente dichiara pertanto validamente costituita la presente assemblea per deliberare sulle materie all'ordine del giorno.
  * * * * *

Ai sensi dell'art. 11 dello statuto sociale, il Presidente propone all'assemblea di designare me Notaio, quale Notaio e Segretario della presente assemblea, con l'incarico di assistenza per lo svolgimento dei lavori

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assembleari e di redazione del verbale in forma pubblica.

In mancanza di contrari o astenuti, il Presidente mi conferma l'incarico quale Notaio e Segretario.

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Il Presidente invita a questo punto me Notaio a fornire, per suo conto, le informazioni preliminari e le disposizioni procedurali dei lavori assembleari. A seguito dell'incarico ricevuto porto a conoscenza:

• che le azioni della società sono negoziate presso Euronext Milan gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• che l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta per il giorno 19 dicembre 2022 alle ore 18,00 in Milano, Via Metastasio n. 5, presso ZNR Notai, in prima convocazione, e per il giorno 20 dicembre 2022 alle ore 18,00, in seconda convocazione, è stato pubblicato sul sito internet della società e sul quotidiano "la Repubblica" in data 18 novembre 2022;
• che non è pervenuta alla società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 126-bis del d.lgs. n. 58/1998 ("TUF");
• che, per il Consiglio di Amministrazione, è al momento presente oltre al Presidente la consigliera Susanna Pedretti; assenti giustificati gli altri consiglieri;
• che, per il Collegio Sindacale, risultano presenti: Anna Maria Pontiggia (presidente), Jean Paul Baroni e Antonio Soldi (sindaci effettivi);
• che sono presenti, con funzioni ausiliarie, alcuni dipendenti e collaboratori della società;
• che il capitale sociale di euro 1.728.705,00 è diviso in n. 11.182.315 azioni ordinarie prive del valore nominale;
• che mi riservo di comunicare le variazioni delle presenze che saranno via via aggiornate, durante lo svolgimento dell'assemblea;
• che l'elenco nominativo degli azionisti partecipanti in proprio o per delega alla presente assemblea con specificazione delle azioni possedute e con indicazione della presenza per ciascuna singola votazione - con riscontro orario degli eventuali allontanamenti prima di ogni votazione - costituirà allegato del verbale assembleare;
• che gli azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, una partecipazione al capitale sociale in misura superiore al cinque per cento sono i seguenti:

			n. azioni			%
Di Carlo Holding S.r.l.
-indirettamente tramite:
OH S.p.A.	8.539.549	76,36%
Centro Studi S.r.l.
		1.018.325	9,11%
	Totale	9.557.874	85,47%

• che è consentito ad esperti, analisti finanziari e giornalisti qualificati di assistere alla riunione assembleare.
  Invito i soci intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione - a norma di legge - del diritto di voto,

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relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'ordine del giorno, ivi comprese quelle relative al mancato rispetto degli obblighi di comunicazione e di pubblicità dei patti parasociali, ai sensi dell'art. 122 TUF. Nessuna dichiarazione viene resa.

A questo punto:

• comunico ai partecipanti che verrà effettuata la verbalizzazione, in sintesi, dei loro eventuali interventi, salva la facoltà di presentare testo scritto degli interventi stessi;
• prego i partecipanti di non abbandonare la sala fino a quando le operazioni di voto non siano terminate per ciascuna votazione;
• chiedo comunque che, qualora nel corso dell'assemblea i partecipanti dovessero uscire dalla sala, segnalino al personale addetto il proprio nome e cognome affinché sia rilevata l'ora di uscita;
• faccio presente che nel corso della discussione saranno accettati interventi solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata su ciascun punto all'ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo;
• comunico che le votazioni avverranno per alzata di mano, con rilevazione nominativa degli azionisti contrari o astenuti, che dovranno comunicare verbalmente il loro nominativo ed il nominativo dell'eventuale delegante, nonché il numero delle azioni rappresentate in proprio o per delega;
• informo inoltre che la società ha designato un rappresentante cui i soci avevano diritto di inviare le proprie deleghe, ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, in persona dell'avv. Alessandro Franzini.
  Do quindi lettura dell'ORDINE DEL GIORNO
  "Parte Straordinaria:
  1. Modifica della denominazione sociale: delibere inerenti e conseguenti.
  Parte Ordinaria:
  1. Provvedimenti ai sensi dell'art. 2447 cod.civ.: deliberazioni inerenti e conseguenti sulla base del bilancio infrannuale al 30 settembre 2022." Con riferimento a tale ordine del giorno informo che sono state pubblicate sul sito internet della società, nonché depositate presso la sede sociale e presso Borsa Italiana S.p.A., a disposizione del pubblico, le relazioni degli amministratori sulle materie all'ordine del giorno, ai sensi dell'art. 125-terTUF, nonché ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile e degli articoli 72 e 74, comma 1, della Delibera Consob n. 11971/1999 (cosiddetto "Regolamento Emittenti").
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Su incarico del Presidente, do quindi inizio alla trattazione del primo punto all'ordine del giorno, ricordando che la presente assemblea è stata convocata al fine di approvare la proposta di modifica dell'art 1 dello Statuto Sociale relativamente al cambio di denominazione sociale da "FullSix S.p.A.", in "Beewize S.p.A.", per i motivi esposti nella relazione illustrativa degli amministratori.

Procedo quindi a dare lettura della proposta dell'organo amministrativo, dopo di che aprirò la discussione.

"L'Assemblea degli Azionisti di FullSix S.p.A., riunitasi in sede straordinaria ed esaminata la Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sul punto all'ordine del giorno di parte straordinaria e le proposte ivi contenute, delibera

1) di modificare l'art. 1 dello Statuto Sociale, con la modifica della

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denominazione sociale da "FullSix S.p.A." in "Beewize S.p.A.";

1. di prevedere che l'efficacia della modifica decorra dal 10 gennaio 2023;
2. di conferire mandato all'organo amministrativo e, per esso, nei limiti di legge, a ciascun membro del Consiglio di Amministrazione ogni facoltà e potere affinché nel pieno rispetto di tutto quanto previsto nella Relazione del Consiglio di Amministrazione, possano disgiuntamente fra loro, anche a mezzo di procuratori dagli stessi nominati nei limiti di legge, effettuare tutto quanto necessario per l'attuazione della presente deliberazione e così possano, inter alia (i) adempiere ad ogni formalità richiesta affinché la presente deliberazione ottenga le approvazioni di legge, con facoltà di introdurvi le eventuali varianti che fossero necessarie e opportune anche ai fini della iscrizione al Registro delle Imprese; (ii) provvedere a tutto quanto derivante dalle deliberazioni assunte; (iii) compiere ogni ulteriore formalità comunque conseguente al sopra deliberato cambio di denominazione, nei termini e tempi definiti, presso qualunque ufficio pubblico e privato.".
   Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito coloro che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo.
   La risposta alle domande verrà data alla fine degli interventi.
   Nessuno chiedendo la parola, pongo ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione.
   Comunico che, tenuto che non vi sono azioni temporaneamente assenti dalla riunione assembleare (non votanti), sono presenti all'inizio della votazione, in proprio o per delega, n. 2 azionisti, portatori di n. 9.557.874 azioni, pari a circa l'85,47% del capitale sociale.
   Al termine della votazione do atto del seguente risultato:

	favorevoli:	n. 9.557.874 voti
	contrari:	nessuno;
	astenuti:	nessuno.

Dichiaro, a nome del Presidente, che la proposta è approvata all'unanimità.

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Su incarico del Presidente, in relazione al secondo punto all'ordine del giorno, ricordo che nelle relazioni redatte dagli amministratori viene illustrata la situazione patrimoniale al 30 settembre 2022 e risultano tra l'altro le considerazioni relative ai provvedimenti da assumere per il risanamento della gestione e il mantenimento delle condizioni di continuità aziendale.

Ricordo inoltre che, ai sensi degli articoli 2446 e 2447 c.c. il Collegio Sindacale ha altresì reso note le proprie osservazioni in data 17 novembre 2022, il tutto come risulta dalla documentazione pubblicata ai sensi di legge. In considerazione del fatto che le relazioni degli amministratori, nonché le osservazioni del Collegio Sindacale sono state messe a disposizione del pubblico ai sensi di legge, ne ometto la lettura.

Procedo a nome del Presidente a dare direttamente lettura della proposta dell'organo amministrativo dopo di che aprirò la discussione.

"L'Assemblea di FullSix S.p.A.,

• esaminato il bilancio infrannuale al 30 settembre 2022;
• preso atto della Relazione illustrativa degli amministratori e delle osservazioni del Collegio Sindacale, ai sensi degli artt. 2446-2447 Cod. Civ.;
• considerato che la Società si è avvalsa della facoltà di cui all'art. 6,

comma 1, del D.L. n. 23/2020 convertito con modifiche dalla L. n. 40/2020, come sostituito dall'art. 1, co. 266, L. n. 178/2020, nel testo in vigore fino al 28/02/2022, il quale prevede che la perdita dell'esercizio che comprende la data del 31 dicembre 2020, come risultante dal conto economico di tale esercizio, non rileva ai fini dell'applicazione dell'articolo 2446, commi 2 e 3, c.c., e che, conseguentemente tale perdita non concorre per i cinque esercizi successivi alla sua emersione nella determinazione del patrimonio netto della società al fine di verificare se il medesimo patrimonio netto si sia ridotto ad una misura inferiore di oltre un terzo rispetto al capitale sociale;

• considerato che l'art. 6, comma 1, del D.L. n. 23/2020 convertito con modifiche dalla L. n. 40/2020, come sostituito dall'art. 1, co. 266, L. n. 178/2020, e modificato dall'art. 3, co. 1-ter, D.L. n. 228/2021 convertito dalla L. n. 15/2022, in vigore dal 01/03/2022, prevede che la perdita dell'esercizio che comprende la data del 31 dicembre 2021, come risultante dal conto economico di tale esercizio, non rileva ai fini dell'applicazione dell'articolo 2446, commi 2 e 3, c.c., e dell'applicazione dell'art. 2447 Cod. Civ., e che, conseguentemente, tale perdita non concorre per i cinque esercizi successivi alla sua emersione nella determinazione del patrimonio netto della società al fine di verificare se il medesimo patrimonio netto si sia ridotto ad una misura inferiore di oltre un terzo rispetto al capitale sociale, e di verificare se il medesimo patrimonio netto si sia ridotto ad una misura inferiore al minimo legale;
• preso atto che, se si esclude la perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, pari ad euro 1.152 migliaia, e la perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, pari ad euro 1.810 migliaia, la Società presenta un patrimonio netto di euro 1.791 migliaia, non inferiore al capitale sociale di oltre un terzo;

DELIBERA

1. di rinviare a nuovo la perdita emergente dal bilancio infrannuale al 30 settembre 2022, pari a euro 1.703 migliaia;
2. di rinviare, nei termini di legge tempo per tempo applicabili, ove la Società versasse in una delle condizioni di cui agli artt. 2446 e/o 2447 c.c., la decisione circa l'immediata riduzione del capitale e il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al minimo legale.".
   Apro quindi la discussione per conto del Presidente ed invito coloro che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo.
   La risposta alle domande verrà data alla fine degli interventi.
   Nessuno chiedendo la parola, pongo ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione.
   Comunico che, tenuto che non vi sono azioni temporaneamente assenti dalla riunione assembleare (non votanti), sono presenti all'inizio della votazione, in proprio o per delega, n. 2 azionisti, portatori di n. 9.557.874 azioni, pari a circa l'85,47% del capitale sociale.
   Al termine della votazione do atto del seguente risultato:

	favorevoli:	n. 9.557.874 voti
	contrari:	nessuno;
	astenuti:	nessuno.

Dichiaro, a nome del Presidente, che la proposta è approvata all'unanimità.

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Esaurita la trattazione di tutti gli argomenti all'Ordine del Giorno, il

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