FullSix S p A : Relazione illustrativa artt. 2446 e 2447 c.c. e art. 74 Reg.to Emittenti Consob con Osservazioni del Collegio Sindacale

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO DI

FULLSIX S.p.A.

all'ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI

convocata per i giorni

19 dicembre - 20 dicembre 2022

FullSix S.p.A.

Sede Legale in Viale Jenner 53, 20159 Milano

Iscritta al registro delle Imprese di Milano, P.IVA, C.F. e n. iscrizione 09092330159

Capitale sociale sottoscritto e versato: euro 1.728.705,00.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DELL'ORGANO AMMINISTRATIVO DI FULLSIX S.P.A., REDATTA AI SENSI DELL'ART. 125-TER DEL TESTO UNICO DELLA FINANZA, NONCHÉ AI SENSI DEGLI ARTT. 2446 E 2447 DEL CODICE CIVILE E DELL'ART. 74 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999 E SUCCESSIVE MODIFICHE ED INTEGRAZIONI (REGOLAMENTO EMITTENTI), SECONDO LO SCHEMA N. 5 DELL'ALLEGATO 3A DI DETTO REGOLAMENTO.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEGLI AZIONISTI CONVOCATA PER IL 19 DICEMBRE 2022 IN PRIMA CONVOCAZIONE E, OCCORRENDO, PER IL GIORNO 20 DICEMBRE 2022 IN SECONDA CONVOCAZIONE.

* * * *

Sommario

Organi sociali	3
Considerazioni introduttive	4
Situazione patrimoniale e conto economico della Società alla data del 30 settembre 2022,
con relative note esplicative, e confronto con dati al 31 dicembre 2021	7
Posizione finanziaria netta della Società alla data del 30 settembre 2022
e confronto con i dati al 31 dicembre 2021	9
Proposte relative ai provvedimenti da assumere per il ripianamento delle perdite
e all'eventuale aumento del capitale sociale	10
Proposte per il risanamento della gestione e il mantenimento delle condizioni di continuità aziendale	11
Piani di ristrutturazione dell'indebitamento	11
Dichiarazione del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari	11
Proposta di delibera	12

2

Organi di amministrazione e controllo

Consiglio di Amministrazione (*)

Presidente:

Costantino Di Carlo

Amministratore Delegato:

Massimiliano Molese

Consiglieri non esecutivi:

Caterina Dalessandri

Gaia Sanzarello

Consiglieri indipendenti:

Monica Sallustio Babbini 1 2 3

Antonio Gherardelli 1 2 3

Susanna Pedretti 1 2 3

(*) I membri del Consiglio di Amministrazione resteranno in carica sino alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

1. Membro del Comitato per il Controllo Interno e gestione dei rischi
2. Membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate
3. Membro del Comitato per la Remunerazione

COLLEGIO SINDACALE (*)

Presidente:

Anna Maria Pontiggia

Sindaci Effettivi:

Jean-Paul Baroni

Antonio Soldi

1. I componenti del Collegio Sindacale resteranno in carica sino alla data dell'assemblea di approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022.

SOCIETÀ DI REVISIONE

Deloitte & Touche S.p.A.

Incarico conferito per il periodo 2019 - 2027

3

Convocazione dell'Assemblea degli azionisti per il 19-20 dicembre 2022

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea per il giorno 19 dicembre 2022 e, occorrendo, per il giorno 20 dicembre 2022 in seconda convocazione, ai sensi di legge e di Statuto sociale, in Milano, via Metastasio n.5 presso lo studio ZNR Notai, per discutere e deliberare, in parte ordinaria, in merito al seguente

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

1. Provvedimenti ai sensi dell'art. 2447 del Codice civile. Deliberazioni inerenti e conseguenti sulla base del bilancio infrannuale al 30 settembre 2022.

La presente relazione (la "Relazione") viene redatta ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile e ai sensi dell'art. 74 del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche e integrazioni (il "Regolamento Emittenti"), in conformità all'Allegato 3/A, schema n. 5 del citato Regolamento Emittenti, con lo scopo di illustrare la situazione patrimoniale ed economica di FullSix S.p.A. (la "Società " o "FullSix") al 30 settembre 2022 nei prospetti riportati di seguito (la "Situazione Patrimoniale" o il "bilancio infrannuale al 30 settembre 2022") e le relative proposte di deliberazione, per esame e approvazione dell'Assemblea degli Azionisti.

Tale Situazione Patrimoniale di FullSix alla data del 30 settembre 2022 fa riferimento in termini di confronto alla situazione patrimoniale e finanziaria al 31 dicembre 2021, contenuta nella Relazione Finanziaria Annuale, approvata dal Consiglio di Amministrazione il 23 febbraio 2022 e pubblicata il 5 aprile 2022; ciò in quanto i resoconti intermedi di gestione approvati e pubblicati nel corso del 2022, si riferiscono soltanto ai dati di consolidato del Gruppo FullSix.

La Relazione, unitamente alle osservazioni del Collegio Sindacale previste dagli artt. 2446 e 2447 Cod. Civ. (le "Osservazioni"), sarà messa a disposizione del pubblico presso la sede della Società, presso Borsa Italiana S.p.A. sul sito internet https://www.fullsix.it/investor-relations/assemblee-azionisti/,nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info, all'indirizzo https://www.1info.it, nei termini di legge.

* * * *

Considerazioni introduttive

Preliminarmente si rammenta che, a seguito di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti in data 10 febbraio 2022, la Società, si è avvalsa delle disposizioni temporanee in materia di riduzione del capitale, di cui all'art. 1, co. 266, L. n. 178/2020, riguardo alla perdita dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, pari ad euro 1.152 migliaia.

Il 22 settembre 2022, in sede di esame dell'ultima Relazione Finanziaria Semestrale, il Consiglio di Amministrazione ha verificato che al 30 giugno 2022, il patrimonio netto risultava negativo per euro 949 migliaia. Peraltro, tenendo conto della suddetta facoltà di dilazionare la copertura della perdita dell'esercizio 2020 di euro 1.152 migliaia, la Società era tenuta ad adottare i provvedimenti ex art. 2446 Cod. Civ, in considerazione del fatto che il Patrimonio netto, escluse le perdite 2020 risultava pari ad euro 203 migliaia.

Conseguentemente, nella stessa seduta del 22 settembre 2022, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di riunirsi senza indugio per valutare i relativi provvedimenti, compresa la possibilità di applicazione dell'art. 3, co. 1-ter, DL n. 228/2021 conv. con modif. dalla L. n. 15/2022, in forza del quale anche la perdita maturata nell'esercizio 2021, pari ad euro 1.810 migliaia, beneficerebbe del regime delle citate disposizioni temporanee in materia di riduzione del capitale.

4

Quindi, facendo seguito a quanto deciso il 22 settembre 2022, il Consiglio di Amministrazione è stato convocato il 10 novembre 2022 ai fini dei suddetti provvedimenti e, come già previsto da Calendario Finanziario, per l'approvazione del Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2022; ciò in modo da aggiornare la situazione economica-patrimoniale della Società con i dati dello stesso Rendiconto Intermedio di Gestione e, quindi, per definire i suddetti adempimenti in modo più puntuale, preliminarmente alla convocazione dell'Assemblea a cui sottoporre le relative proposte.

In tale seduta del 10 novembre 2022, il Consiglio di Amministrazione, ha constatato che al 30 settembre 2022, il patrimonio netto della FullSix S.p.A. risultava negativo per euro 1.171 migliaia, ma che escludendo le perdite 2021 (pari ad euro 1.810 migliaia), oltre alle perdite 2020 (pari ad euro 1.152 migliaia), il patrimonio netto della Società, da considerare ai sensi degli artt. 2446-2447 del Cod. Civ. in applicazione delle cit. disposizioni temporanee, sarebbe positivo per euro 1.791 migliaia, non inferiore di oltre un terzo al capitale sociale.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha proceduto, quindi, alla convocazione dell'Assemblea degli Azionisti, provvedendo, previamente ai lavori del Consiglio per finalizzare ed approvare la situazione economico-patrimoniale e finanziaria della Società al 30 settembre 2022 e la presente Relazione, con le considerazioni e le proposte di seguito riportate.

* * * *

I risultati economico-finanziari della Società alla data del 30 settembre 2022, devono essere valutati in un contesto di sostanziale riconfigurazione del Gruppo, che, da un lato, a partire dal 2018, ha portato ad affrontare e risolvere diverse situazioni di rischio e alla cessione di asset non più strategici perché distanti dal core-business della Digital Transformation, dall'altro lato, in particolare nel 2021 e 2022, ha portato alla riorganizzazione delle attività operative interne alla Società e al Gruppo.

Con particolare riguardo alla principale società controllata, Softec S.p.A. (società quotata sul Euronext Growth Milan, di cui FullSix S.p.A. detiene una partecipazione del 89,99%), si sono concretizzati cambiamenti rilevanti rispetto all'organizzazione operativa. L'azienda si è strutturata per conseguire un nuovo posizionamento competitivo ed è stata riorganizzata l'area tecnica e le linee di business, per meglio qualificarne la capacità e il potenziale tecnologico. Le attività condotte, sebbene non siano ancora visibilmente accompagnate da risultati incrementali a livello di ricavi, stanno permettendo alla Softec S.p.A. di posizionarsi sul mercato con una nuova value proposition e con una più efficace organizzazione.

La transizione così realizzatasi è avvenuta in un contesto sociale, economico e geopolitico complesso, prima condizionato dagli effetti della pandemia da Covid-19, ora influenzato dagli effetti sull'economia della guerra tra Russia e Ucraina. Tale situazione, assai problematica, continua a creare un clima di generale incertezza, che pur non comportando difficoltà strutturali sul business dell'azienda, ha ritardato l'attività di promozione commerciale e la definizione di nuovi accordi con potenziali clienti, con effetti sulla capacità di incrementare i ricavi. Questo, sebbene sia stata realizzata una significativa razionalizzazione dei costi operativi (riduzione che sarebbe ancora più apprezzabile se nel periodo non avessero inciso negativamente rilevanti voci di costo straordinarie) comporta risultati ancora non in linea con gli obiettivi e con le potenzialità.

FullSix S.p.A., allo stesso tempo, ha continuato nelle proprie attività di servizio alla suddetta controllata, Softec S.p.A., consistenti nell'erogazione dei servizi relativi alla centralizzazione delle funzioni legale-societaria, amministrazione e controllo, gestione e amministrazione risorse umane, e in prestazioni per l'alta direzione e amministrazione attraverso la propria struttura di governance.

A livello economico, al 30 settembre 2022 è innanzitutto evidente il valore negativo del Risultato operativo, connesso alla riduzione del perimetro di attività del Gruppo, per effetto della citata scelta strategica di riorganizzazione del business, che, oggi, rende antieconomica la struttura di costi fissi di

5