CALEFFI S.P.A. e dell'art. 106, comma 4, del Decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", ("Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27, come prorogato, da ultimo per effetto dell'art. 11 comma 2 della Legge 5 marzo 2024, n. 21, recante Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti.
Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6, Codice Fiscale n. 03638780159, appartenente al Gruppo Euronext, P.IVA di Gruppo 10977060960, (di seguito "Monte Titoli"), in qualità di "Rappresentante Designato" di Caleffi S.p.A. (di seguito, la "Società " o "Caleffi"), ai sensi dell'articolo 135-undecies TUF e dell'art. 106, comma 4, del Decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020, n. 27, come prorogato, da ultimo, per effetto dell'art. 3 comma 12 della Legge 5 marzo 2024, n. 21, in persona di un proprio dipendente o collaboratore munito di specifico incarico, procede alla raccolta di deleghe di voto relative all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria di Caleffi S.p.A. convocata per il giorno 15 maggio 2024, alle ore 10:30, in unica convocazione, con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della società all'indirizzowww.caleffigroup.itsezione "Governance" Assemblea 2024 in data 28 marzo 2024 e per estratto sul quotidiano "Il Sole24 Ore".
Il modulo di delega con le relative istruzioni di voto deve pervenire a Monte Titoli entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea ossia entro le ore 23:59 del 13 maggio 2024. La delega e le istruzioni di voto possono essere revocate entro lo stesso termine.
Dichiarazioni del Rappresentante Designato: Monte Titoli rende noto di non avere alcun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al voto. Tuttavia, tenuto conto dei (i) rapporti contrattuali in essere tra Monte Titoli e la Società relativi, in particolare, all'assistenza tecnica in sede assembleare e servizi accessori, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conflitto di interessi di cui all'articolo 135-decies, comma 2, lett. f), del TUF, Monte Titoli dichiara espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote all'atto del rilascio della delega, che non possano essere comunicate al delegante, ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'Assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.
N.B. Il presente modulo potrà subire variazioni a seguito dell'eventuale integrazione dell'ordine del giorno o presentazione di proposte di deliberazione ai sensi dell'art. 126-bis TUF, ovvero di proposte individuali di deliberazione, nei termini e con le modalità indicate nell'Avviso di convocazione.
MODULO DI DELEGA (Parte 1 di 2)
Completare con le informazioni richieste sulla base delle avvertenze riportate in calce al modulo)
Il/la sottoscritto/a firmatario della delega | (Nome e Cognome) (*) | |
Nato/a a (*) | Il (*) | Codice Fiscale (*) |
Residente in (*) | Via (*) | |
Telefono n. (**) | Email(**) | |
Documento di identità in corso di validità - tipo (*) | Rilasciato da (*) | Numero (*) |
(da allegare in copia) |
(*) Obbligatorio; (**) Si raccomanda la compilazione.
Monte Titoli S.p.A.
in qualità di (barrare la casella che interessa) (*)
socio cui è attribuito il diritto di voto
OPPURE SE DIVERSO DALL'INTESTATARIO DELLE AZIONI
rappresentante legale o procuratore con potere di subdelega (allegare in copia documentazione comprovante i poteri di rappresentanza)
creditore pignoratizio riportatore usufruttuario custode gestore altro (specificare) ………………………………………………………………………………………………
Nome Cognome/Denominazione (*)
(completare solo se il titolare del diritto di voto è diverso dal firmatario della delega)
Nato/a a (*)
Il (*)
C.F. (*)
Sede legale/Residente a (*)
relativamente a
n. (*) ___________ azioni ordinarie ISIN IT0003025019 | Registrate sul conto titoli (1) n. _____________________presso l'intermediario _________________ ABI_______ CAB________ di cui alla comunicazione (ex art. 83-sexies D.Lgs. n. 58/1998) (2) n. __________________________ dall'intermediario: __________________________________________ effettuata |
DELEGA Monte Titoli S.p.A. a partecipare e votare all'assemblea sopra indicata come da istruzioni allo stesso fornite qui di seguito. DICHIARA
- di essere a conoscenza della possibilità che la delega al Rappresentante Designato contenga istruzioni di voto anche solo su alcune delle proposte di deliberazione all'ordine del giorno e che, in tale ipotesi, il voto sarà esercitato per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto e di aver richiesto all'intermediario depositario la comunicazione per la partecipazione all'Assemblea come sopra indicato;
- che non sussistono cause di incompatibilità o sospensione all'esercizio del diritto di voto.
AUTORIZZA Monte Titoli e la Società al trattamento dei propri dati personali per le finalità, alle condizioni ed ai termini indicati nelle sezioni successive.
(Luogo e Data)
(Firmatario della delega)
ISTRUZIONI DI VOTO (Parte 2 di 2)
Sezione contenente informazioni destinate al solo Rappresentante Designato - Barrare le caselle prescelte
Il/la sottoscritto/a firmatario della delega (Nome e Cognome) (3)
(indicare il titolare del diritto di voto solo se diverso nome e cognome/denominazione) (3)
__________________________________________________________________________________________________________ __________________________________________________________________________________________________________
delega Monte Titoli a votare secondo le seguenti istruzioni di voto all'Assemblea Ordinaria e Straordinaria di Caleffi S.p.A., convocata per il giorno 15 maggio 2024, alle ore 10:30, in unica convocazione.
DELIBERAZIONI SOTTOPOSTE AL VOTO
Si ricorda che, entro i termini di legge, gli azionisti possono presentare nuove proposte di deliberazione e integrazione dell'Ordine del Giorno: per questo motivo si invitano i gentili Azionisti a verificare, sul sito dell'Emittente stessa, eventuali aggiornamenti del presente modulo, conformemente alle delibere previste.
Parte Ordinaria
1. Approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, corredato dalle relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023.
SEZIONE A
Voto sulla proposta di deliberazione dell'organo amministrativo
Barrare una sola casella:
Favorevole
SEZIONE B e C
In caso di circostanze ignote all'atto del rilascio della delega ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea, il/la sottoscritto/a
2. Destinazione del risultato dell'esercizio 2023.
SEZIONE A
Voto sulla proposta di deliberazione dell'organo amministrativo
Barrare una sola casella:
conferma le istruzioni
SEZIONE B e C
In caso di circostanze ignote all'atto del rilascio della delega ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea, il/la sottoscritto/a
conferma le istruzioni
Contrario
modifica le istruzioni:
Favorevole __________________
revoca le istruzioni
ContrarioAstenuto
Contrario
Astenuto
3. Deliberazione vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3- bis del D. Lgs.58/1998.
SEZIONE A
Voto sulla proposta di deliberazione dell'organo amministrativo
Barrare una sola casella:
Favorevole
Contrario
SEZIONE B e C
In caso di circostanze ignote all'atto del rilascio della delega ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea, il/la sottoscritto/a
conferma le istruzioni
revoca le istruzioni
4. Deliberazione non vincolante ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs.58/1998 sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, del D. Lgs.58/1998.
SEZIONE A
Voto sulla proposta di deliberazione dell'organo amministrativo
Barrare una sola casella:
Favorevole
Contrario
Astenuto
SEZIONE B e C
In caso di circostanze ignote all'atto del rilascio della delega ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea, il/la sottoscritto/a
conferma le istruzioni
5. Nomina del Consiglio di Amministrazione::
5.1 Determinazione del numero dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
SEZIONE A
Proponente: _______________________
Barrare una sola casella:
Favorevole
SEZIONE B e C
In caso di circostanze ignote all'atto del rilascio della delega ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea, il/la sottoscritto/a
conferma le istruzioni
5.2 Determinazione della durata in carica degli Amministratori.
SEZIONE A
Proponente: _______________________
Barrare una sola casella:
SEZIONE B e C
In caso di circostanze ignote all'atto del rilascio della delega ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea, il/la sottoscritto/a
conferma le istruzioni
Contrario
revoca le istruzioni
revoca le istruzioni
Astenuto
5.3 Nomina degli Amministratori. Si invita l'azionista a verificare le liste dei candidati disponibili sul sito dell'Emittente entro i termini di legge. | |||
SEZIONE A Barrare una sola casella indicando il numero della lista prescelta o contrario/astenuto con riferimento a tutte le liste | Lista n°_______ | Contrario | Astenuto |
SEZIONE B e C In caso di circostanze ignote all'atto del rilascio della delega ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea, il/la sottoscritto/a | conferma le istruzioni | revoca le istruzioni | modifica le istruzioni:
|
5.4 Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
SEZIONE A
Proponente: _______________________
Barrare una sola casella:
SEZIONE B e C
In caso di circostanze ignote all'atto del rilascio della delega ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea, il/la sottoscritto/a
conferma le istruzioni
5.5 Determinazione del compenso annuale dei componenti il Consiglio di Amministrazione.
modifica le istruzioni:
Favorevole __________________
Contrario
SEZIONE A
Proponente: _______________________
Barrare una sola casella:
SEZIONE B e C
In caso di circostanze ignote all'atto del rilascio della delega ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea, il/la sottoscritto/a
conferma le istruzioni
6. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.
SEZIONE A
Voto sulla proposta di deliberazione dell'organo amministrativo
Barrare una sola casella:
Favorevole
SEZIONE B e C
In caso di circostanze ignote all'atto del rilascio della delega ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea, il/la sottoscritto/a
conferma le istruzioni
Contrario
revoca le istruzioni
ContrarioAstenuto
Astenuto
AstenutoContrario
revoca le istruzioni
modifica le istruzioni:
Favorevole __________________
Contrario
Astenuto
Parte Straordinaria
1. Proposta di modifica degli artt. 11 e 12 dello Statuto sociale; deliberazioni inerenti e conseguenti.
SEZIONE A
Voto sulla proposta di deliberazione dell'organo amministrativo
Barrare una sola casella:
Favorevole
Contrario
SEZIONE B e C
In caso di circostanze ignote all'atto del rilascio della delega ovvero in caso di modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte all'Assemblea, il/la sottoscritto/a
conferma le istruzioni
revoca le istruzioni
(Luogo e Data)
(Firmatario della delega)
Azione di responsabilità In caso di votazione sull'azione di responsabilità proposta ai sensi dell'art. 2393, comma 2, del codice civile da azionisti in occasione dell'approvazione del bilancio, il/la sottoscritto/a delega il Rappresentante Designato a votare secondo la seguente indicazione | Favorevole |
(Luogo e Data)
(Firmatario della delega)
AVVERTENZE PER LA COMPILAZIONE E TRASMISSIONE
Il soggetto legittimato deve richiedere all'intermediario depositario il rilascio della comunicazione per l'intervento nell'assemblea degli azionisti di cui all'art. 83-sexies, D.Lgs. 58/1998)
1.
Indicare il numero del deposito titoli e la denominazione dell'intermediario depositario delle azioni. Le informazioni sono desumibili dall'estratto conto fornito dall'intermediario.
2. Indicare il numero della Comunicazione per la partecipazione all'Assemblea rilasciata dall'intermediario depositario, a richiesta dell'avente diritto al voto.
3.
Riportare nome e cognome/denominazione del titolare del diritto di voto (e del firmatario del Modulo di delega e delle istruzioni di voto, se diverso).
• Ai sensi dell'articolo 135-undecies, comma 3, TUF, "Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni del socio non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere."
• Con riferimento a ciascun punto all'ordine del giorno, ove si verifichino circostanze di rilievo, ignote all'atto del rilascio della delega (ad esempio, mancata presentazione di proposte da parte del Consiglio di Amministrazione o da parte del proponente indicato dal delegante nei termini di legge e pubblicata dalla Società), ovvero si verifichino modifiche o integrazioni delle proposte di deliberazione sottoposte che non possono essere comunicate al delegante, il delegante potrà scegliere, mediante compilazione dell'apposito riquadro, tra: a) la conferma dell'istruzione di voto già espressa; b) la modifica dell'istruzione di voto già espressa; c) la revoca dell'istruzione di voto già espressa. Ove non sia effettuata alcuna scelta da parte del delegante, si intenderanno, per quanto possibile, confermate le istruzioni di voto impartite nella sezione principale. Ove non sia possibile votare secondo le istruzioni fornite, Monte Titoli si dichiarerà astenuto per tali argomenti.
______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
Il modulo di delega con le relative istruzioni di voto deve pervenire, in originale, a Monte Titoli entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, ossia entro le ore 23:59 del 13 maggio, unitamente a:
- copia di un documento di identità avente validità corrente del delegante o
- qualora il delegante sia una persona giuridica, copia di un documento di identità avente validità corrente del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri,
mediante una delle seguenti modalità alternative:
i)trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta certificataRD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea Caleffi maggio 2024") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella mail del documento informatico sottoscritto con firma elettronica qualificata o digitale);
ii)
trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R alla c.a. area Register Services, presso Monte Titoli S.p.A., Piazza degli Affari n. 6, 20123 Milano (Rif. "Delega Assemblea Caleffi maggio 2024") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casellaRD@pec.euronext.com (oggetto "Delega Assemblea Caleffi maggio 2024").
N.B. Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega (ed in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione) i soggetti legittimati all'intervento in Assemblea possono contattare Monte Titoli S.p.A. via e-mail all'indirizzoRegisterServices@euronext.com o al numero (+39) 02.33635810 nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00.
Informativa sulla Privacy Monte Titoli disponibile all'indirizzo:Corporate Data and Legal Info | euronext.com
Informativa sulla privacy di CALEFFI S.p.A.:
Informativa CALEFFI S.p.A.
Caleffi S.p.A. La informa - con il presente documento, redatto ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 13 del Regolamento EU n. 679/2016 in materia di protezione dei dati personali (di seguito anche "Regolamento") - di quanto segue in relazione al trattamento dei dati personali.
1. Titolare del trattamento dei dati personali
Titolare del trattamento dei dati personali è Caleffi S.p.A., con sede in via Belfiore n. 24, 46019 Viadana (MN), C.F. e P. Iva 00154130207, PECcaleffispa@pec.caleffionline.it, tel. 0375 7881, fax 0375788288 (di seguito il "Titolare" o la "Società" o "Caleffi").
2. Finalità e base giuridica del trattamento dei dati personali, natura e conseguenze derivanti dal mancato conferimento dei dati stessi
I dati personali che Caleffi raccoglie e tratta sono quelli che Lei - in qualità di soggetto interessato (di seguito "Interessato") - ha liberamente e spontaneamente inserito nell'apposito modulo di delega relativo all'Assemblea dei soci 2023 di Caleffi ("Dati Personali"). Tali Dati Personali saranno trattati al fine di dare seguito alla volontà manifestata dall'Interessato (in qualità di soggetto a cui spetta il diritto di voto) di farsi rappresentare - ai sensi e per gli effetti di quanto previsto dalla vigente normativa applicabile - nell'Assemblea dei soci 2023 di Caleffi S.p.A. Il conferimento e il trattamento di tali dati è necessario per le finalità di cui al precedente paragrafo; il mancato conferimento degli stessi determinerebbe l'impossibilità di dare seguito alla delega regolarmente presentata. Si evidenzia, dunque, che il trattamento dei Dati Personali avviene sulla base di una "giustificazione" lecita (o fondamento giuridico) per il trattamento. In particolare, detto trattamento è necessario per dare seguito alle attività richieste dall'Interessato medesimo e, conseguentemente, per l'adempimento di obblighi di legge, essendo la delega contemplata dalla vigente normativa.
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Il trattamento dei Dati Personali è realizzato per mezzo delle operazioni indicate all'art. 4 n° 2 del Regolamento e precisamente: raccolta, registrazione, conservazione e consultazione dei dati. I Dati Personali saranno trattati, con il supporto di mezzi telematici, informatici e/o cartacei, limitatamente alle finalità sopra esposte e in modo da garantirne la sicurezza e la riservatezza e al fine di prevenire la perdita degli stessi, usi illeciti o non corretti ed accessi non autorizzati. I Dati Personali saranno trattati per il tempo necessario a conseguire gli scopi per cui sono stati raccolti secondo quanto previsto dalla disciplina vigente. Si evidenzia che, in ogni caso, i Suoi Dati Personali saranno trattati dal personale del Titolare debitamente incaricato ed istruito dal Titolare stesso.
4. Destinatari dei dati personali
Antecedentemente all'adunanza assembleare, i Dati Personali potranno essere comunicati, in stretta relazione e compatibilmente alle finalità sopra esposte, a: soggetti terzi per o eventuali attività svolte in outsourcing per contro del Titolare, tra cui, in particolare servizi di segreteria societaria o similari; o servizi di consulenza aziendale; o servizi di Rappresentante Designato; autorità di controllo. I soggetti appartenenti alle categorie sopraindicate operano in totale autonomia, quali autonomi titolari del trattamento, ovvero quali soggetti responsabili che svolgono attività nell'interesse del Titolare. Successivamente all'adunanza assembleare, parte dei Dati Personali verranno diffusi per espressa previsione di legge.
5. Trasferimento dei dati personali ad un paese terzo o ad un'organizzazione internazionale
Il Titolare non intende effettuare il trasferimento dei Dati Personali verso paesi non appartenenti all'Unione europea.
6. Diritti dell'interessato
L'Interessato, in ogni momento, può esercitare i seguenti diritti, ove applicabili, verso il Titolare del trattamento: Diritto di accesso:
(art. 15 del Regolamento) ottenere conferma che sia o meno in corso un trattamento di dati personali che lo riguardano e in tal caso, diritto di ottenere, fra l'altro, l'accesso a tali dati e alle informazioni inerenti alle finalità del trattamento, le categorie di dati personali in questione, i destinatari o le categorie di destinatari a cui i dati sono stati o saranno comunicati.
Diritto di rettifica:
(art. 16 del Regolamento) (i) ottenere la rettifica dei dati personali inesatti che lo riguardano senza ingiustificato ritardo e (ii) l'integrazione dei dati personali, se incompleti. Diritto alla cancellazione («diritto all'oblio»):
(art. 17 del Regolamento) ottenere la cancellazione dei dati personali che lo riguardano senza ingiustificato ritardo (il Titolare del trattamento ha l'obbligo di cancellare senza ingiustificato ritardo i dati personali nei casi previsti dall'articolo 17 del Regolamento).
Diritto di limitazione di trattamento:
(art. 18 del Regolamento) ottenere la limitazione del trattamento nei casi di cui all'articolo 18 del Regolamento.
Diritto alla portabilità dei dati:
(art. 20 del Regolamento) ottenere in un formato strutturato, di uso comune e leggibile da dispositivo automatico, i dati personali che lo riguardano in nostro possesso; diritto di trasmettere tali dati a un altro titolare del trattamento senza impedimenti da parte del titolare del trattamento cui li ha forniti nei casi di cui all'articolo 20 del Regolamento.
Diritto di opposizione per trattamenti eseguiti ai sensi dell'articolo 6, paragrafo 1 lettere e) o f):
(art. 21 del Regolamento) fare opposizione, in qualsiasi momento, per motivi connessi alla propria situazione particolare, al trattamento dei dati personali che lo riguardano ai sensi dell'articolo 6, paragrafo 1 lettere e) o f).
Il testo completo degli articoli del Regolamento EU n. 679/2016 che disciplinano i diritti dell'Interessato è disponibile sul sito dell'Autorità Garante al seguente indirizzo:https://www.garanteprivacy.it
Per presentare le richieste relative all'esercizio dei diritti come sopra elencati, l'Interessato può rivolgersi al Titolare, inviando le proprie richieste mediante posta raccomandata a/r alla sede del Titolare o a mezzo email all'indirizzoprivacy@caleffionline.it.
Si evidenzia, infine, che l'Interessato ha diritto di proporre reclamo al Garante per la Protezione dei dati personali nel caso in cui ritenesse che il trattamento che lo riguarda violi quanto prescritto dal Regolamento; per maggiori informazioni a riguardo, la Società La invita a visitare il sito dell'Autorità Garante al seguente indirizzo:https://www.garanteprivacy.it.
D.Lgs. 58/1998
Art. 126-bis
(Integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea e presentazione di nuove proposte di delibera)
1. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, ovvero entro cinque giorni nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3 o dell'articolo 104, comma 2, l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Le domande, unitamente alla certificazione attestante la titolarità della partecipazione, sono presentate per iscritto, anche per corrispondenza ovvero in via elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla società. Colui al quale spetta il diritto di voto può presentare
individualmente proposte di deliberazione in assemblea. Per le società cooperative la misura del capitale è determinata dagli statuti anche in deroga all'articolo 135.
2. Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi del comma 1, è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'assemblea. Le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno sono messe a disposizione del pubblico con le modalità di cui all'articolo 125-ter, comma 1, contestualmente alla pubblicazione della notizia della presentazione. Il termine è ridotto a sette giorni nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo 104, comma 2, ovvero nel caso di assemblea convocata ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3.
3. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1.
4. I soci che richiedono l'integrazione ai sensi del comma 1 predispongono una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. La relazione è trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. L'organo di amministrazione mette a disposizione del pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della notizia dell'integrazione o della presentazione, con le modalità di cui all' articolo 125-ter, comma 1.
5. Se l'organo di amministrazione, ovvero, in caso di inerzia di questo, il collegio sindacale, o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, non provvedono all'integrazione dell'ordine del giorno con le nuove materie o proposte presentate ai sensi del comma 1, il tribunale, sentiti i componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ove il rifiuto di provvedere risulti ingiustificato, ordina con decreto l'integrazione. Il decreto è pubblicato con le modalità previste dall'articolo 125-ter, comma 1.
Art. 135-decies
(Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)
1. Il conferimento di una delega ad un rappresentante in conflitto di interessi è consentito purché il rappresentante comunichi per iscritto al socio le circostanze da cui deriva tale conflitto e purché vi siano specifiche istruzioni di voto per ciascuna delibera in relazione alla quale il rappresentante dovrà votare per conto del socio. Spetta al rappresentante l'onere della prova di aver comunicato al socio le circostanze che danno luogo al conflitto d'interessi. Non si applica l'articolo 1711, secondo comma, del codice civile.
2.
Ai fini del presente articolo, sussiste in ogni caso un conflitto di interessi ove il rappresentante o il sostituto:
a) controlli, anche congiuntamente, la società o ne sia controllato, anche congiuntamente, ovvero sia sottoposto a comune controllo con la società;
b) sia collegato alla società o eserciti un'influenza notevole su di essa ovvero quest'ultima eserciti sul rappresentante stesso un'influenza notevole;
c) sia un componente dell'organo di amministrazione o di controllo della società o dei soggetti indicati alle lettere a) e b);
d) sia un dipendente o un revisore della società o dei soggetti indicati alla lettera a);
e) sia coniuge, parente o affine entro quarto grado dei soggetti indicati alle lettere da a) a c);
f) sia legato alla società o ai soggetti indicati alle lettere a), b), c) ed e) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza.
3. La sostituzione del rappresentante con un sostituto in conflitto di interessi è consentita solo qualora il sostituto sia stato indicato dal socio. Si applica in tal caso il comma 1. Gli obblighi di comunicazione e il relativo onere della prova rimangono in capo al rappresentante.
4. Il presente articolo si applica anche nel caso di trasferimento delle azioni per procura.
Art. 135-undecies
(Rappresentante designato dalla società con azioni quotate)
1.
Salvo che lo statuto disponga diversamente, le società con azioni quotate designano per ciascuna assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea, anche in convocazione successiva alla prima, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.
2. La delega è conferita mediante la sottoscrizione di un modulo di delega il cui contenuto è disciplinato dalla Consob con regolamento. Il conferimento della delega non comporta spese per il socio. La delega e le istruzioni di voto sono sempre revocabili entro il termine indicato nel comma 1.
3. Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.
4. Il soggetto designato come rappresentante è tenuto a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine del giorno. Mantiene altresì la riservatezza sul contenuto delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello scrutinio, salva la possibilità di comunicare tali informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono soggetti al medesimo dovere di riservatezza. Al soggetto designato come rappresentante non possono essere conferite deleghe se non nel rispetto del presente articolo.
5. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob può stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi in alcuna delle condizioni indicate all'articolo 135-decies può esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.
Art. 135-undecies-1
(Rappresentante designato dalla società con azioni quotate)
1. Lo statuto può prevedere che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente tramite il rappresentante designato dalla società ai sensi dell'articolo 135-undecies. Al rappresentante designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4.
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