Centrale del Latte d'Italia S p A : Avviso diritto di recesso

Centrale del Latte d'Italia S.p.A.

AVVISO AGLI AZIONISTI - Deliberazione dell'assemblea straordinaria degli azionisti di Centrale del Latte d'Italia S.p.A. relativa alla modifica dello statuto sociale della società e deliberazioni relative per l'introduzione della maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 2, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (TUF), come modificato dalla Legge n. 21/2024.

Centrale del Latte d'Italia S.p.A. - Via Filadelfia, 220 - 10137 Torino - Codice fiscale e P.I. 01934250018 - Capitale sociale Euro 28.840.041,20 i.v. - C.C.I.A.A. - Torino n. 520409 - Tribunale di Torino n. 631/77

Il presente avviso è stato messo a disposizione presso la sede legale dell'Emittente, nel meccanismo di stoccaggio autorizzato centralizzato denominato eMarket Storage e gestito da Teleborsa S.r.l., consultabile all'indirizzo www.emarketstorage.com, nonché sul sito della Società www.centralelatteitalia.comin data 15 maggio 2024.

INFORMAZIONI RELATIVE ALL'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO

Signori Azionisti,

Si comunica che, in data 15 maggio 2024 (la "Data di Iscrizione"), è stato iscritto presso il Registro delle Imprese di Torino il verbale dell'assemblea straordinaria degli azionisti di Centrale del Latte d'Italia S.p.A. ("CLI" o la "Società "), tenutasi in prima convocazione in data 29 aprile 2024 (l'"Assemblea"), che ha approvato la modifica dello statuto sociale della Società e le deliberazioni relative per l'introduzione della maggiorazione del voto ai sensi dell'art. 127-quinquies, comma 2, del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), come modificato dalla Legge n. 21/2024. (l'"Introduzione del Voto Maggiorato Rafforzato").

1. Soggetti legittimati all'esercizio del diritto di recesso

L'art. 127-quinquies, comma 8, del TUF chiarisce che l'adozione della "maggiorazione del voto rafforzata" determina il diritto di recesso per gli azionisti dissenzienti, espressamente escluso nel caso di adozione della "maggiorazione del voto ordinaria".

Dal momento che l'Assemblea ha approvato l'Introduzione del Voto Maggiorato Rafforzato, gli azionisti della Società che non hanno concorso all'approvazione dell'Introduzione del Voto Maggiorato Rafforzato nell'ambito dell'Assemblea (in quanto contrari, astenuti o assenti) sono legittimati a esercitare il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437, comma 1, del codice civile (il "Diritto di Recesso"), in relazione a tutte o a parte delle azioni ordinarie della Società detenute ("Azioni").

Si ricorda che ai sensi dell'articolo 127-bis, comma 2, del TUF, colui a favore del quale sia effettuata, successivamente alla record date dell'Assemblea di cui all'articolo 83-sexies, comma 2, del TUF (18 aprila 2024) e prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea, la registrazione in conto delle azioni, è considerato non aver concorso all'approvazione della deliberazione ai fini dell'esercizio del Diritto di Recesso.

2. Valore di Liquidazione

Ai sensi dell'articolo 2437-ter, comma 3, del codice civile, il valore di liquidazione delle Azioni da riconoscere agli azionisti che intendano esercitare il Diritto di Recesso (gli "Azionisti Recedenti") è pari a Euro 2,966 per ciascuna Azione. Il valore di liquidazione delle Azioni

• stato determinato nei termini di legge, in conformità a quanto disposto dall'articolo 2437-ter, comma 3, codice civile, facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura delle azioni ordinarie della Società nei sei mesi precedenti il 19 marzo 2024, ovverosia la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea (il "Valore di Liquidazione").

3. Procedura per l'esercizio del Diritto di Recesso

Ai sensi dell'articolo 2437-bis del codice civile, gli Azionisti Recedenti potranno esercitare il Diritto di Recesso entro e non oltre 15 (quindici) giorni dalla Data di Iscrizione e, dunque, entro il 30 maggio 2024 (incluso), mediante l'invio alla Società di una dichiarazione (la "Dichiarazione") con una delle seguenti modalità:

1. lettera raccomandata A/R, indirizzata a Centrale del Latte d'Italia S.p.A. c/o Studio Segre S.r.l. - Via Valeggio, 41 - 10129 Torino; o
2. documento informatico sottoscritto con la firma digitale ai sensi del Decreto Legislativo 7 marzo 2005, n. 82, o con altro tipo di firma elettronica qualificata ai sensi del Regolamento (UE) 910/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 luglio 2014, trasmesso al seguente indirizzo [e-mail].

La Dichiarazione potrà essere effettuata utilizzando il modello messo a disposizione sul sito internet della Società, all'indirizzo www.centralelatteitalia.comnella sezione "Investor Relations - Assemblee e avvisi di convocazione - 2024".

La Dichiarazione dovrà contenere le indicazioni di cui all'articolo 2437-bis, comma 1, del codice civile, ovverosia:

1. i dati anagrafici, il codice fiscale, il domicilio e un recapito telefonico dell'Azionista Recedente, per le comunicazioni inerenti al Diritto di Recesso;
2. il numero e la categoria di azioni per le quali viene esercitato il Diritto di Recesso; e
3. l'indicazione dell'intermediario autorizzato presso cui è acceso il conto sul quale sono depositate le Azioni per le quali è stato esercitato il Diritto di Recesso (l'"Intermediario").

L'Azionista Recedente sarà, inoltre, tenuto a chiedere all'Intermediario, contestualmente all'invio alla Società della Dichiarazione, l'emissione della comunicazione ai sensi dell'articolo 43, comma 1, del provvedimento unico sul post-trading della Consob e della Banca d'Italia del 13 agosto 2018, come successivamente modificato (il "Provvedimento Unico") attestante: (i) la titolarità ininterrotta delle Azioni in capo al richiedente da prima dell'apertura dei lavori dell'assemblea straordinaria e fino al momento del rilascio della comunicazione dell'Intermediario; nonché (ii) l'assenza di pegno o altri vincoli sulle Azioni (la "Comunicazione dell'Intermediario"). Qualora le Azioni siano gravate da pegno o da altri vincoli in favore di terzi, l'Azionista Recedente dovrà altresì allegare alla Dichiarazione l'attestazione del creditore pignoratizio (o del soggetto a favore del quale sia apposto il vincolo) con cui tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile e incondizionato alla liberazione delle azioni dal pegno e/o dal vincolo, nonché alla relativa liquidazione, in

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conformità alle istruzioni dell'Azionista Recedente.

• responsabilità degli Azionisti Recedenti: (i) assicurare la completezza e correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione; e (ii) inviare la Dichiarazione a Studio Segre S.r.l. entro e non oltre il termine di 15 giorni sopra indicato, ovverosia entro il 30 maggio 2024 (incluso), non assumendo CLI alcuna responsabilità al riguardo. Le Dichiarazioni inviate oltre il suddetto termine di decadenza, o non in conformità alle modalità prescritte, o sprovviste delle necessarie informazioni, o non corredate in tempo utile della relativa
  Comunicazione dell'Intermediario, non verranno prese in considerazione e il Diritto di Recesso non si intenderà validamente esercitato.

Si ricorda che, in base a quanto disposto dall'articolo 2437-bis, comma 2, del codice civile e dall'articolo 43, comma 2, del Provvedimento Unico, le Azioni per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso saranno rese indisponibili dall'Intermediario che rilascia la Comunicazione dell'Intermediario sino all'esito del procedimento di liquidazione.

4. Liquidazione delle Azioni per cui sia stato esercitato il Diritto di Recesso

Nel caso in cui uno o più azionisti di CLI dovessero esercitare il Diritto di Recesso, il procedimento di liquidazione si svolgerà in conformità a quanto previsto dall'articolo 2437-quater del codice civile. In particolare, fermo restando che maggiori dettagli saranno messi a disposizione nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e applicabili:

1. in primo luogo, le Azioni per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso verranno offerte in opzione agli altri azionisti di CLI in proporzione alle Azioni da ciascuno di essi possedute (l'"Offerta in Opzione"). Il periodo per l'Offerta in Opzione durerà almeno 30 (trenta) giorni dal deposito dell'offerta presso il Registro delle Imprese di Torino. Contestualmente all'esercizio dell'opzione, gli azionisti avranno altresì facoltà di esercitare il diritto di prelazione sulle Azioni eventualmente rimaste inoptate (l'"Offerta in Prelazione");
2. in secondo luogo, qualora all'esito dell'Offerta in Opzione (e della contestuale Offerta in Prelazione) residuassero Azioni rimaste inoptate e per le quali non sia stato esercitato il diritto di prelazione da parte dei soci, CLI, sulla base dell'esito delle predette offerte, valuterà l'opportunità di collocare sul mercato tali Azioni a terzi (il "Collocamento a Terzi");
3. a esito dell'Offerta in Opzione, dell'Offerta in Prelazione e dell'eventuale Collocamento a Terzi, le Azioni residue per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso saranno rimborsate ai termini di legge, entro 180 giorni dall'invio della Dichiarazione, mediante acquisto delle medesime da parte di CLI al Valore di Liquidazione, utilizzando le riserve disponibili (articolo 2437- quater, comma 5, del codice civile).

Le modalità e i termini del procedimento di liquidazione (ivi incluso, tra l'altro, il numero di Azioni per le quali è stato esercitato il Diritto di Recesso, i dettagli sull'Offerta in Opzione e sull'Offerta in Prelazione nonché sull'eventuale Collocamento a Terzi) saranno comunicate nei termini e con le modalità previste dalle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e applicabili.

Torino, 15 maggio 2024

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