CULTI Milano S p A : Relazioni illustrative del CDA sui punti all'ordine del giorno dell'Assemblea del 18/19 aprile 2024

CULTI MILANO SPA

Assemblea ordinaria degli Azionisti

(18 aprile 2024 in prima convocazione)

(19 aprile 2024 in seconda convocazione)

Relazioni illustrative

del Consiglio di Amministrazione

sui punti all'ordine del giorno

CULTI MILANO SPA

Assemblea ordinaria degli Azionisti

(18 aprile 2024 in prima convocazione)

(19 aprile 2024 in seconda convocazione)

1° Punto

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023; relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione del progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 14 marzo 2024, che evidenzia un utile di Euro 1.627.549,00. Contestualmente, viene presentato anche il bilancio consolidato della Società relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, già approvato dal Consiglio di Amministrazione nella medesima seduta del 14 marzo 2024.

Per tutte le informazioni e i commenti di dettaglio si rinvia alla Relazione sulla gestione, che sarà messa a disposizione del pubblico, insieme con il progetto di bilancio di esercizio e il bilancio consolidato, presso la sede legale, nonché sul sito internet della Società, nei termini previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento applicabili.

Con le medesime modalità saranno rese inoltre disponibili le relazioni redatte dal Collegio Sindacale e dalla società di revisione Deloitte & Touche SpA.

***

Facendo rinvio ai predetti documenti, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione in ordine all'approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Culti Milano SpA, visti i risultati dell'esercizio al 31 dicembre 2023, vista la Relazione sulla Gestione del Consiglio di Amministrazione e preso atto delle Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione Deloitte & Touche S.p.A.

DELIBERA

• di approvare, nel suo insieme ed in ogni singola appostazione, il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023, che evidenzia un utile di esercizio di Euro 1.627.549,00 (unmilioneseicentoventisettemilacinquecentoquarantanove/00), unitamente alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla Gestione."

Milano, 14 marzo 2024

Il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Franco Spalla)

CULTI MILANO SPA

Assemblea ordinaria degli Azionisti

(18 aprile 2024 in prima convocazione)

(19 aprile 2024 in seconda convocazione)

2° Punto

Proposta di distribuzione dell'utile.

Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Proposta di distribuzione dell'utile. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'approvazione della proposta del Consiglio di Amministrazione in ordine alla destinazione dell'utile di fine esercizio, pari ad Euro 1.627.549,00, come riportata nella Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e quindi mediante (i) distribuzione di un dividendo lordo unitario di

Euro 0,10 per ciascuna delle azioni aventi diritto, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio alla Società alla "record date", mediante parziale utilizzo dell'utile di esercizio, per l'importo complessivo pari ad Euro 272.575,00 ove il numero di azioni proprie in portafoglio alla "record date" permanga pari a n. 369.750 e (ii) rinvio a nuovo dell'importo residuo di Euro 1.354.974, ove il numero di azioni proprie in portafoglio alla "record date" permanga pari a n. 369.750.

Si precisa che i predetti dividendi, qualora deliberati, saranno messi in pagamento dal 24 aprile 2024, con data di legittimazione per ciascun azionista a percepirli (record date) il 23 aprile 2024 e stacco cedola (numero 7) il 22 aprile 2024.

Per maggiori informazioni si rinvia al Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 nonché alla Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione.

***

Se d'accordo con la predetta proposta, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di Culti Milano SpA, visti i risultati dell'esercizio al 31 dicembre 2023 e tenuto conto che la riserva legale ha raggiunto il quinto del capitale sociale e quindi non sono richiesti ulteriori accantonamenti, ai sensi degli articoli 2430 cod. civ. e 32 dello Statuto sociale,

DELIBERA

1. di distribuire un dividendo lordo unitario di Euro 0,10 per ciascuna delle azioni aventi diritto, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio alla Società alla "record date", mediante parziale utilizzo dell'utile di esercizio, per l'importo complessivo pari ad Euro 272.575,00 (ove il numero di azioni proprie in portafoglio alla "record date" permanga pari a n. 369.750);
2. di rinviare a nuovo la parte residua dell'utile di esercizio dopo la distribuzione del dividendo di cui alla lettera a), per l'importo pari ad euro per Euro 1.354.974 (ove il numero di azioni proprie in portafoglio alla "record date" permanga pari a n. 369.750);
3. di stabilire che il pagamento del dividendo avvenga in data 24 aprile 2024, con data di stacco 22 aprile 2024 e "record date" 23 aprile 2024;
4. di autorizzare il Presidente e il Consigliere Delegato pro tempore, in via tra loro disgiunta, a dare esecuzione alla presente deliberazione, con facoltà di recepire e dare atto della riduzione o dell'aumento dell'importo dell'utile residuo da imputare a riserva, in dipendenza dell'incremento o della riduzione del numero di azioni proprie in portafoglio alla record date."

Milano, 14 marzo 2024

Il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

(Franco Spalla)

CULTI MILANO SPA

Assemblea ordinaria degli Azionisti

(18 aprile 2024 in prima convocazione)

(19 aprile 2024 in seconda convocazione)

3° Punto

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile, nonché del Regolamento Emittenti Euronext Growth Milan e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 9 novembre 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, ai sensi del combinato disposto degli artt. 2357 e 2357-TER del codice civile, nonché del Regolamento Emittenti EURONEXT GROWTH MILAN e relative disposizioni di attuazione, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 9 novembre 2022. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie Culti Milano S.p.A. ("Culti Milano" o la "Società"), ai sensi dell'art. 2357 c.c., nonché del Regolamento degli Emittenti quotati sul Mercato Euronext Growth Milan ("Regolamento EGM") e relative disposizioni di attuazione.

Con delibera assunta in data 9 novembre 2022, questa Assemblea aveva autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni ordinarie della Società. L'autorizzazione alla disposizione era stata conferita senza limiti temporali mentre l'autorizzazione all'acquisto aveva durata di 18 mesi dalla data della suddetta delibera e, pertanto, andrà a scadere nel maggio 2024.

Appare quindi opportuno che alla Società sia attribuita la facoltà di procedere all'acquisto di azioni proprie anche oltre il termine sopra indicato, per le finalità indicate al successivo paragrafo 1.

Per quanto riguarda invece l'autorizzazione a disporre delle azioni proprie eventualmente acquistate di cui all'art. 2357-ter c.c., resta valido quanto deliberato dalla citata assemblea ordinaria del 9 novembre 2022 essendo ancora validi i limiti, i criteri e le finalità degli atti dispositivi ivi autorizzati.

Si propone quindi ai signori Azionisti di deliberare una nuova autorizzazione all'acquisto di azioni proprie nei termini illustrati nella presente Relazione, previa revoca della delibera assunta il 9 novembre 2022 per la parte non ancora eseguita.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, oggetto della proposta di autorizzazione da sottoporsi all'Assemblea ordinaria, è finalizzata a sostenere la liquidità delle azioni negoziate sul mercato EGM, per ogni finalità consentita dalle vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nell'art. 5 del Regolamento (UE) 596/2014 (Market Abuse Regulation, di seguito "MAR") e nelle prassi ammesse a norma dell'art. 13 MAR, nei termini e con le modalità che saranno eventualmente deliberati dai competenti organi sociali.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranche, di azioni ordinarie Culti Milano, prive di indicazione del valore nominale, fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni Culti Milano di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società o da sue eventuali controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile (alla data della presente Relazione, detto limite è fissato nel 20% del capitale sociale a norma dell'art. 2357, comma 3, c.c.).

Si propone quindi di conferire mandato al Consiglio di Amministrazione per individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità indicate al paragrafo 1 che precede, anteriormente all'avvio del programma medesimo, nel rispetto del limite massimo di cui sopra.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di Culti Milano è pari ad Euro 3.095.500 rappresentato da complessive n. 3.095.500 azioni ordinarie prive di indicazione del valore nominale.

Alla stessa data, la Società detiene in portafoglio n. 369.750 azioni proprie.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, c.c.

Come indicato al precedente paragrafo 2, in qualunque momento il numero massimo di azioni proprie possedute da Culti Milano, tenuto conto delle azioni possedute anche da società da essa controllate, non dovrà mai superare il limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile. Al fine di garantire il rispetto dei limiti di legge, verranno in ogni caso approntate procedure idonee a garantire una tempestiva e completa informativa in ordine ai possessi azionari.

L'acquisto di azioni proprie dovrà comunque avvenire entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e, in occasione dell'acquisto delle azioni proprie, saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto delle azioni proprie viene richiesta per il periodo di diciotto mesi, a far data dalla delibera dell'Assemblea ordinaria. Il Consiglio di Amministrazione potrà procedere alle operazioni autorizzate in una o più volte ed in ogni momento, in misura e tempi liberamente determinati nel rispetto delle norme applicabili, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie, da compiersi in ogni caso nel rispetto dei regolamenti applicabili sull'EGM, con particolare riferimento alla parità di trattamento degli azionisti, non potranno essere effettuati ad un prezzo unitario di acquisto (i) inferiore nel minimo e (ii) superiore nel massimo ad un valore rispettivamente inferiore del, ovvero superiore al, 15% del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta del giorno precedente ad ogni singola operazione di acquisto, restando inteso che tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie effettuati per il perseguimento delle finalità della presente proposta di delibera e nell'interesse della Società.

L'impegno finanziario massimo è previsto in Euro 500.000 (cinquecentomila).

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti saranno effettuati

Il Consiglio di Amministrazione propone che il numero massimo di azioni ordinarie proprie acquistabili giornalmente non potrà essere superiore al 50% della media giornaliera di azioni scambiate sul mercato nei 20 giorni precedenti, in considerazione della limitata liquidità del titolo, salve le prescrizioni ed i casi eccezionali previsti dal Regolamento 2273/2003/CE e, in generale, dalla normativa applicabile e nel rispetto delle relative prassi di mercato ammesse.

La Società informerà il pubblico e Borsa Italiana, con le modalità e nei termini previsti dalla normativa vigente.

7 Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

Si fa presente che l'acquisto di azioni ordinarie proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale.

***

Se siete d'accordo con la proposta formulata, Vi invitiamo ad assumere la seguente deliberazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di Culti Milano S.p.A., vista ed approvata la Relazione del Consiglio di Amministrazione,

• preso atto della Relazione illustrativa degli Amministratori;
• vista la delibera dell'assemblea ordinaria del 9 novembre 2022 di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie,

DELIBERA

1. di revocare, per la parte non eseguita, la delibera di autorizzazione all'acquisto di azioni ordinarie proprie assunta dall'assemblea dei soci in data 9 novembre 2022, a partire dalla data della presente delibera;
2. di autorizzare operazioni di acquisto di azioni ordinarie proprie per le finalità indicate nella Relazione del Consiglio di Amministrazione allegata al presente verbale e quindi:
3. 1. di autorizzare, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357 del codice civile, l'acquisto, in una o più volte, per un periodo di diciotto mesi a far data dalla presente deliberazione, di azioni proprie ordinarie fino ad un numero massimo che, tenuto conto delle azioni ordinarie Culti Milano S.p.A. di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società o da sue eventuali controllate, non sia complessivamente superiore al limite massimo stabilito dalla normativa pro tempore applicabile, e che non potranno essere effettuati, nel rispetto dei regolamenti applicabili sull'EGM, con particolare riferimento alla parità di trattamento degli azionisti, acquisti di azioni proprie ad un prezzo unitario (i) inferiore nel minimo e (ii) superiore nel massimo ad un valore rispettivamente inferiore del, ovvero superiore al, 15% del prezzo di riferimento che il titolo avrà registrato nella seduta del giorno precedente ad ogni singola operazione di acquisto, restando inteso che tale limite di prezzo potrà essere derogato nei casi di scambi o cessioni di azioni proprie siano volti al perseguimento delle finalità della presente delibera e nell'interesse della Società;
   2. di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato in carica pro tempore, anche disgiuntamente tra loro, di individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascun programma di acquisto, nell'ambito delle finalità di cui sopra, anteriormente all'avvio del programma medesimo e di procedere all'acquisto delle azioni ordinarie con le modalità stabilite nelle disposizioni applicabili al Mercato Euronext Growth Milan e con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società, attribuendo ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali; l'impegno finanziario massimo è previsto in Euro 500.000,00 (Euro cinquecentomila/00);
4. di disporre, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui alla presente autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione e che, in occasione dell'acquisto delle azioni proprie ordinarie, siano effettuate le necessarie