Italgas S p A : Verbale Assemblea Ordinaria 06.05.2024

"Italgas S.p.A."

Sede Milano, via Carlo Bo n. 11

Capitale sociale euro 1.003.843.958,76

Registro delle imprese - ufficio di Milano Monza Brianza Lodi

n. 09540420966

società le cui azioni sono ammesse alle negoziazioni

presso l'Euronext Milan (EXM),

organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

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Verbale della parte ordinaria dell'assemblea degli azionisti della "Italgas S.p.A." tenutasi il 6 maggio 2024.

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Il sei maggio duemilaventiquattro,

in Torino, largo Regio Parco n. 9, alle ore quattordici circa, si è riu- nita in un'unica convocazione l'assemblea ordinaria e straordinaria degli azionisti della Società, convocata per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del giorno

In sede ordinaria

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 di Italgas S.p.A., Rela- zione Annuale Integrata al 31 dicembre 2023, Relazioni degli Am- ministratori, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. De- liberazioni inerenti e conseguenti.
2. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo.
3. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui

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compensi corrisposti:

1. approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art.
   123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998;
2. deliberazioni sulla "seconda sezione" della relazione, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998.
   4. Piano di Co-investimento 2024-2025riservato a dipendenti di Italgas S.p.A. e/o di società del Gruppo. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
   In sede straordinaria
   1. Proposta di aumento gratuito del capitale sociale, da riservare a dipendenti di Italgas S.p.A. e/o di società del Gruppo, per un im- porto di nominali massimi Euro 3.720.000, in una o più tranche, mediante assegnazione, ai sensi dell'art. 2349 del codice civile, di un corrispondente importo prelevato da riserve da utili a nuovo, con emissione di non oltre n. 3.000.000 di azioni ordinarie. Modifica dell'articolo 5 dello Statuto Sociale. Deliberazioni inerenti e conse- guenti.
   Assume la presidenza, ai sensi dell'articolo 11.2 dello statuto so- ciale, e regola lo svolgimento dell'assemblea la presidente del con- siglio di amministrazione Benedetta NAVARRA, la quale, con il con- senso dell'assemblea, chiama a fungere da segretario il notaio Fran- cesco PENE VIDARI al quale chiede di fornire, sempre con il con- senso dei presenti, le informazioni necessarie per la costituzione e lo svolgimento dell'assemblea.
   Quindi il segretario:

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• informa che, in occasione dell'odierna assemblea, è stato adottato un sistema di votazione elettronico mediante uso di Radiovoter, volto a ridurre la durata delle operazioni di scrutinio; ritiene neces- sario fornire ai presenti le informazioni necessarie per il corretto uso del Radiovoter, consegnato al momento della registrazione, pre- gando la regia di trasmettere la slide esplicativa delle modalità di votazione mediante Radiovoter;
• informa che l'accreditamento all'assemblea avviene attraverso l'u- tilizzo di un'apparecchiatura elettronica costituita da un teleco- mando denominato Radiovoter, a cui sono associati i dati identifi- cativi del legittimato all'intervento presente e il numero dei diritti di voto di cui è titolare o che rappresenta per delega;
• precisa che il Radiovoter è assolutamente e strettamente perso- nale, che non deve essere ceduto ad altri, lasciato incustodito o altro, che la sua diligente custodia è sotto la responsabilità perso- nale di ogni legittimato all'intervento, che l'eventuale smarrimento deve essere prontamente segnalato al personale di servizio presso le postazioni delle zone di accredito e che il Radiovoter ha la triplice funzione di rilevare:
  . la partecipazione del legittimato all'intervento in Assemblea, regi- strando sia il numero di voti in proprio del legittimato all'intervento presente, sia il numero di voti a lui attribuiti da ciascun delegante,
  . la legittimazione alla prenotazione degli interventi,
  . la legittimazione alle votazioni,
  con le modalità di cui si riferirà in seguito;

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- precisa altresì che:

. l'ingresso, l'uscita ed un eventuale rientro nella sala in cui si tiene l'assemblea vengono effettuati previo passaggio dalle postazioni dislocate all'ingresso della sala assembleare ove sarà registrato l'ef- fettivo ingresso nei locali assembleari, la cessazione della parteci- pazione in caso di uscita anche temporanea nonché la ripresa della partecipazione in caso di rientro,

. agli aventi diritto presenti in sala sarà chiesto di esprimere il voto utilizzando gli appositi strumenti di Radiovoter consegnati loro al momento della registrazione,

. quando sarà chiesto di procedere alla votazione, l'avente diritto o il delegato dovranno esprimere il loro voto premendo uno solo dei pulsanti presenti sul Radiovoter, contrassegnati rispettivamente con il colore verde "FAVOREVOLE", rosso "CONTRARIO" o giallo "ASTE- NUTO" e immediatamente dopo il tasto "OK"; fino a quando que- st'ultimo tasto non sarà premuto, l'intenzione di voto potrà essere modificata dall'interessato; il voto così espresso resterà impresso sul display fino al termine di ogni singola votazione; una volta pre- muto il tasto "OK" il voto così espresso sarà registrato,

. coloro che non esprimono alcun voto saranno considerati non vo- tanti,

. il voto potrà essere espresso entro il termine di un minuto dall'i- nizio di ogni votazione; decorso questo termine la votazione verrà dichiarata chiusa,

. i rappresentanti di più azionisti o di società fiduciarie che intendono

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esprimere voto differenziato nell'ambito delle deleghe ricevute deb- bono necessariamente recarsi alla postazione di voto assistito;

• informa poi che, nel rispetto delle disposizioni vigenti, l'avviso di convocazione dell'assemblea è stato pubblicato, in versione inte- grale, sul sito internet della Società il 5 aprile 2024 e, sempre il 5 aprile 2024, per estratto, sui quotidiani Il Sole 24 Ore e Financial Times, nonché diffuso con le altre modalità prescritte dalla disciplina vigente e che l'ordine del giorno si articola nei punti sopra riportati;
• comunica che:

. oltre alla presidente, sono presenti gli amministratori Paolo GALLO, amministratore delegato, Fabiola MASCARDI, Manuela SAB- BATINI, Qinjing SHEN e Maria SFERRUZZA (sopraggiunta alle ore 14.11) nonchè la presidente del collegio sindacale Giulia PUSTERLA, mentre hanno giustificato l'assenza gli amministratori Claudio DE MARCO, Gianmarco MONTANARI e Lorenzo PAROLA, nonché i sin- daci effettivi Maurizio DI MARCOTULLIO e Paola MAIORANA,

. il capitale sociale è di 1.003.843.958,76, diviso in n. 811.242.309 azioni prive del valore nominale; ogni azione dà diritto a un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società; non esi- stono categorie di azioni diverse da quelle ordinarie e alla data odierna la Società non detiene azioni proprie,

. risultano intervenuti, in proprio o per delega, attualmente n. 713 azionisti per complessive n. 624.982.123 azioni rappresentanti il 77,040129% del capitale sociale con diritto di voto,

. ai sensi dell'articolo 13 del Regolamento (EU) n. 679/2016 sulla

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protezione e sulla libera circolazione dei dati personali delle persone fisiche, i dati personali (nome, cognome, luogo di nascita, residenza e qualifiche professionali) dei partecipanti all'assemblea sono stati e saranno trattati da Italgas S.p.A. - quale Titolare del trattamento dei dati - nelle forme e nei limiti collegati agli obblighi, ai compiti e alle finalità previsti dalla vigente normativa, come specificato nell'informativa resa agli intervenuti,

. l'elenco nominativo degli aventi diritto partecipanti, in proprio o per delega, con l'indicazione del numero delle azioni da ciascuno possedute ed eventualmente del socio delegante, è a disposizione dell'assemblea e, completato dei nominativi di coloro che, eventual- mente, intervengono successivamente o si allontanano prima di cia- scuna votazione, con indicazione del numero delle azioni da cia- scuno possedute, sarà allegato al verbale dell'assemblea; per cia- scuna votazione verrà comunicato il numero dei partecipanti alla votazione in proprio o per delega e si provvederà a proclamarne l'esito;

• informa che, come raccomandato da Consob, analisti finanziari, giornalisti ed esperti qualificati sono messi in condizione di seguire i lavori dell'assemblea;
• rende noto che sono altresì presenti la dottoressa Paola ROLLI e la dottoressa Alessandra CROGNALE in rappresentanza della società di revisione della Società, Deloitte & Touche S.p.A.;
• informa che è altresì presente l'avvocato Germana MENTIL, Gene- ral Counsel, e che è stato costituito, ai sensi dell'articolo 5.2 del

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Regolamento delle Assemblee degli azionisti di Italgas S.p.A., l'Uf- ficio di Presidenza nel quale siedono l'avvocato Valentina PIACEN- TINI, segretario del consiglio di amministrazione, gli avvocati Ma- nuela FABRIZI, Francesca IELO e Carlotta DATINI della Funzione Corporate Affairs di Italgas S.p.A., presenti anch'esse a Torino, largo Regio Parco n. 9;

- fa presente che:

. è in funzione in sala un impianto di registrazione audio-video degli interventi, al solo fine di agevolare i lavori di verbalizzazione e per la successiva diffusione sui canali web della Società,

. ai sensi dell'articolo 4.3 del Regolamento delle Assemblee degli azionisti di Italgas S.p.A., nei locali in cui si svolge l'assemblea non possono essere utilizzati strumenti di registrazione di qualsiasi ge- nere, a eccezione di quelli citati, né apparecchi fotografici e similari,

. è previsto un servizio di traduzione simultanea dall'italiano all'in- glese (i trasmettitori per la traduzione e le cuffie sono a disposizione presso la reception);

• ricorda che anche ai sensi dell'articolo 7 del citato Regolamento delle Assemblee degli azionisti di Italgas S.p.A.:
  . le richieste di intervento possono essere presentate all'Ufficio di Presidenza dal momento della costituzione dell'assemblea fino a quando non sia stata dichiarata aperta la discussione sul relativo punto dell'ordine del giorno,
  . come da Regolamento Assembleare è fissata dalla presidenza la durata massima di ciascun intervento in cinque minuti per ciascun

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argomento, nel corso della discussione che avverrà congiuntamente per tutti gli argomenti all'ordine del giorno.

L'azionista Marco Geremia Carlo BAVAdichiara di opporsi alle mo- dalità di intervento illustrate.

Il segretario prosegue ricordando altresì che:

. le votazioni avverranno poi separatamente per i diversi punti all'ordine del giorno; in tale modo si consente a tutti gli aventi diritto di intervenire ed esprimere la propria opinione in un tempo congruo e, altresì, di mantenere la durata dell'assemblea entro limiti appro- priati per rispetto di tutti i presenti,

. non sono consentiti interventi di replica e, dopo la chiusura della discussione, sono consentite soltanto dichiarazioni di voto di breve durata che sin d'ora è indicata dalla presidenza in due minuti di durata complessiva a disposizione del singolo soggetto, con riserva di decidere al momento se vi fossero richieste specifiche;

- evidenzia quanto segue:

. in caso di presentazione di emendamenti alle proposte formulate dal consiglio o comunque di proposte diverse da quelle formulate dal consiglio, verrà prima posta in votazione la proposta del consi- glio e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte ulteriori,

. analogamente, in caso di presentazione di mozioni d'ordine, sulle quali non è comunque prevista discussione, ove la presidente deci- desse di metterle in votazione, verranno prima poste in votazione le proposte eventualmente formulate dalla presidente e, solo nel

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caso in cui fossero respinte, le proposte degli intervenuti,

. le proposte degli intervenuti verranno poste in votazione a partire dalla proposta presentata da coloro che rappresentano la percen- tuale maggiore del capitale; solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato;

- informa che, in relazione all'odierna assemblea, sono stati effet- tuati gli adempimenti previsti dalla normativa civilistica e dalle di- sposizioni sui mercati regolamentati;

• comunica, su espressa richiesta dell'azionista Marco Geremia Carlo BAVA, il nominativo dei giornalisti presenti: per Adnkronos Attilia BROCCA, per GEA Chiara TROIANO, per LaPresse Martina COPPOLA, per Ansa Paolo VERDURA, per Askanews Arianna RA- DICE, per MF-NW Serena ZAGAMI, per Radiocore Laura BONADIES, per Reuters Giancarlo NAVACH, per Italpress Fausto NICASTRO, per Nova Matteo ROSSELLI.
  La presidente dichiara, quindi, l'assemblea validamente costituita e idonea a deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno anzitutto in sede ordinaria e informa:
• che non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera ai sensi di legge e dell'articolo 126-bis del Dlgs. 58/1998 ("TUF");
• che si è provveduto a verificare, sulla base delle circostanze note alla Società e delle dichiarazioni degli intervenuti, la legittimazione al voto dei presenti, pregando in ogni caso gli intervenuti di

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comunicare, ai sensi delle disposizioni di legge, dei regolamenti vi- genti e dello statuto, l'esistenza di eventuali situazioni di carenza di legittimazione al voto o di esclusione dal voto nonché l'esistenza di eventuali patti parasociali; ciò, in relazione a tutte le votazioni.

La presidente prende atto che nessuno dei presenti ha effettuato segnalazioni in merito a situazioni di carenza di legittimazione al voto o di esclusione dal voto e chiede al segretario, con il consenso dei presenti, di fornire ulteriori informazioni propedeutiche allo svol- gimento dei lavori dell'odierna assemblea.

Il segretario comunica che, sulla base delle risultanze del libro soci, delle informazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del TUF e dei depositi effettuati per l'odierna Assemblea, gli azionisti che possie- dono direttamente o indirettamente azioni aventi diritto di voto rap- presentative di oltre il 3% del totale delle azioni emesse sono:

Dichiarante	Azionista	Quota %	Quota %	Numero di
		sul capitale	sul capitale	azioni pos-
		ordinario	votante	sedute
CDP	CDP Reti	25,98	25,98	210.738.424
	Snam	13,46	13,46	109.233.293
	Totale	39,44	39,44	319.971.717
Lazard Llc	Lazard Llc	7,39	7,39	59.926.219
Romano Mi-	Granitifian-	0,02	0,02	202.335
nozzi	dre S.p.A.

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