LU VE S p A : Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2023

LU-VE S.p.A.

Via Vittorio Veneto n. 11 - 21100 Varese

Numero REA: VA-191975 Codice Fiscale n. 01570130128

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E SUGLI ASSETTI PROPRIETARI

ai sensi dell'art. 123-bis del TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

ESERCIZIO 2023

approvata dal Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2024

LU-VE S.p.A.

Sede legale: Via Vittorio Veneto n. 11 - 21100 VARESE (VA)

Sede amministrativa: Via Caduti della Liberazione n. 53 - 21040 UBOLDO (VA)www.luvegroup.com

INDICE

INDICE .................................................................................................................................................. 2

GLOSSARIO ........................................................................................................................................... 6

PREMESSA .......................................................................................................................................... 10

SINTESI ............................................................................................................................................... 12

1.0	Profilo della Società ................................................................................................................ 16
2.0	Informazioni sugli assetti proprietari (ex art. 123-bis, comma 1, TUF) alla data del 13 marzo
2024 ........................................................................................................................................ 23
A)	Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF) ........................... 23
B)	Restrizioni al trasferimento dei titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF) ............... 23
C)	Partecipazione rilevanti nel capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c), TUF) ... 24
D)	Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) ............. 24
E)	PartecipazionE azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art.

123-bis, comma 1, lettera e), TUF) .................................................................................................... 26

• F) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) ............................... 26

• G) Accordi fra azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF) .......................................... 26

• H) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni

statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF) ....................... 26

I) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (ex

art. 123-bis, comma 1, lettera m), TUF) ............................................................................................ 26

L)	Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. del c.c.) ...................................... 28
3.0	Compliance (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), prima parte, TUF) ................................... 30
4.0	Consiglio di Amministrazione ................................................................................................. 32
4.1	Ruolo del Consiglio di Amministrazione .............................................................................. 32

Competenze riservate e attività svolte dal Consiglio di Amministrazione ..................................... 32

• 4.2 Nomina e sostituzione (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), prima parte, TUF) ................. 40

• 4.3 Composizione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e d-bis), TUF) ...................................... 43

  Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione

  aziendale ................................................................................................................................ 53

  Cumulo massimo degli incarichi ricoperti in altre società ..................................................... 56

• 4.4 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

  ................................................................................................................................................ 56

• 4.5 Ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione ...................................................... 59

  Segretario del Consiglio .......................................................................................................... 60

• 4.6 Consiglieri Esecutivi .............................................................................................................. 62 2

Amministratori Delegati ......................................................................................................... 62

Presidente del Consiglio di Amministrazione ......................................................................... 64

Comitato Esecutivo (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) ............................................ 65

Informativa al Consiglio da parte dei consiglieri/organi delegati .......................................... 65

Altri consiglieri esecutivi ........................................................................................................ 65

Direttore Generale ................................................................................................................. 65

• 4.7 Amministratori indipendenti e Lead Independent DIrector ................................................ 67

  Amministratori Indipendenti .................................................................................................. 67

  Lead Independent Director .................................................................................................... 72

• 5.0 Gestione delle informazioni societarie .................................................................................. 74

• 6.0 Comitati interni al Consiglio (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) .............................. 78

  Comitati ulteriori (diversi da quelli previsti dalla normativa o raccomandati dal Codice) .... 82

• 7.0 Autovalutazione e successione degli amministratori - Comitato Remunerazioni e Nomine84

• 7.1. Autovalutazione e successione degli Amministratori ............................................................ 84

• 7.2. Comitato Nomine ................................................................................................................... 86

• 8.0 Remunerazione degli Amministratori - Comitato Remunerazioni e Nomine ....................... 88

• 8.1. Remunerazione degli Amministratori .................................................................................... 88

• 8.2. Comitato Remunerazioni e Nomine ....................................................................................... 88

  Composizione e funzionamento del Comitato Remunerazioni e Nomine (ex art. 123-bis,

  comma 2, lettera d), TUF) ...................................................................................................... 88

  Funzioni del Comitato Remunerazioni e Nomine .................................................................. 89

• 9.0 Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi - Comitato Controllo e Rischi ................ 95

  Caratteristiche del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ............................. 96

  Principali caratteristiche dei Sistemi di Gestione dei Rischi e di Controllo Interno in relazione

  al processo di informativa finanziaria .................................................................................... 98

  Adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e Gestione Rischi ........................................ 101

• 9.1. Chief Executive Officer ......................................................................................................... 101

• 9.2. Comitato Controllo e Rischi .................................................................................................. 103

  Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art. 123-bis, comma 2,

  lettera d), TUF) ..................................................................................................................... 103

  Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi ............................................................... 104

• 9.3. Responsabile della funzione di Internal Audit ..................................................................... 108

• 9.4. Modello Organizzativo ex D. Lgs. N. 231/2001 .................................................................... 112

• 9.5. Società di revisione .............................................................................................................. 115

• 9.6. Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni

  aziendali ............................................................................................................................... 115

• 9.7. Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

  .............................................................................................................................................. 117

• 10.0 Interessi degli Amministratori e operazioni con parti correlate .......................................... 120

• 11.0 Collegio Sindacale ................................................................................................................. 126

• 11.1. Nomina e sostituzione .......................................................................................................... 126

• 11.2. Composizione e funzionamento del Collegio Sindacale (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e

  d-bis), TUF) ........................................................................................................................... 129

  Criteri e politiche di diversità ............................................................................................... 134

  Indipendenza ........................................................................................................................ 136

  Remunerazione .................................................................................................................... 137

  Gestione degli interessi ........................................................................................................ 137

  Induction Programme .......................................................................................................... 137

• 12.0 Rapporti con gli Azionisti ...................................................................................................... 140

  Accesso alle informazioni ..................................................................................................... 140

  Dialogo con gli Azionisti ....................................................................................................... 140

  Dialogo con gli altri Stakeholder rilevanti ............................................................................ 141

  Temi oggetto di Dialogo ....................................................................................................... 142

• 13.0 Assemblee ............................................................................................................................ 144

• 14.0 Ulteriori pratiche di governo societario (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte,

  TUF) ...................................................................................................................................... 149

• 15.0 Cambiamenti dalla chiusura dell'Esercizio ........................................................................... 151

• 16.0 Considerazioni sulla Lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance...154

Tabelle .............................................................................................................................................. 158

Tabella 1: Informazioni sugli assetti proprietari ............................................................................... 158

Tabella 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'Esercizio ............... 159

Tabella 3: Struttura dei comitati consiliari alla data di chiusura dell'Esercizio ................................. 160

Tabella 4: Struttura del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'Esercizio ................................ 161

Glossario

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2023

GLOSSARIO

Amministratori: i membri del Consiglio di Amministrazione di LU-VE.

Assemblea/Assemblea dei Soci: l'assemblea dei soci di LU-VE.

Azionisti/Soci: gli azionisti di LU-VE.

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza Affari n. 6.

Chief Executive Officer/CEO: il principale responsabile della gestione dell'impresa.

Chief Strategic Development Officer/CSDO: il consigliere cui è attribuito, il compito di coordinare, a supporto del CEO, l'attuazione delle politiche industriali strategiche, occupandosi dello sviluppo dei singoli plant del Gruppo con riferimento ai profili sia immobiliari, sia industriali in stretta collaborazione con il DG, nell'ottica del perseguimento del Successo Sostenibile, curando lo sviluppo di tutte le attività connesse alle strategie di sostenibilità e l'integrazione delle strategie stesse nel piano industriale.

Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato per la prima volta nel 1999 e modificato da ultimo nel luglio 2018 dal Comitato per la Corporate Governance.

Codice di Corporate Governance: il Codice di Corporate Governance delle società con azioni quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020, a cui la Società ha aderito a partire dal 1° gennaio 2021.

Cod. civ./c.c.: il Codice civile italiano.

Codice Etico: il codice etico approvato dal Consiglio di Amministrazione del 30 giugno 2016.

Collegio/Collegio Sindacale: il Collegio Sindacale di LU-VE.

Comitati: il Comitato Controllo e Rischi, il Comitato Remunerazioni e Nomine e il Comitato Indipendenti.

Comitato Controllo e Rischi/CCR: il Comitato Controllo e Rischi e per l'Operatività con Parti Correlate di LU-VE.

Comitato Indipendenti: il Comitato Indipendenti di LU-VE.

Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Comitato Remunerazioni e Nomine/CRN: il Comitato Remunerazioni e Nomine di LU-VE.

Consiglio di Amministrazione/Consiglio/CdA: il Consiglio di Amministrazione di LU-VE.

CONSOB: la Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, con sede in Roma, via G.B. Martini, n. 3.

Direttore Generale/DG: il soggetto al quale è affidata la gestione ordinaria delle attività del Gruppo, a supporto del CEO.

Esercizio: l'esercizio sociale 1° gennaio-31 dicembre 2022.

Euronext Milan: il comparto del mercato gestito da Borsa Italiana S.p.A. in cui sono state negoziate le azioni dell'Emittente sino al 20 settembre 2022, denominato sino al 25 ottobre 2021 "Mercato Telematico Azionario" (MTA).

Euronext STAR Milan: il comparto del mercato gestito da Borsa Italiana S.p.A. in cui vengono negoziate le azioni dell'Emittente a decorrere dal 22 settembre 2022.

Gruppo/Gruppo LU-VE: LU-VE e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 93 del TUF e dell'art. 2359 del c.c..

Linee Guida: le "Linee guida per l'identificazione e l'effettuazione delle operazioni significative del Gruppo LU-VE S.p.A.", approvate dal Consiglio di Amministrazione dell'8 febbraio 2018.

Linee di Indirizzo SCIGR: le "Linee di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi del Gruppo LU-VE S.p.A.", approvate dal Consiglio di Amministrazione del 21 settembre 2017 e modificate da ultimo in data 21 dicembre 2022.

LU-VE/Società/Emittente: LU-VE S.p.A., con sede legale in Varese, via Vittorio Veneto n. 11.

Organismo di Vigilanza/OdV: l'organismo di vigilanza della Società istituito ai sensi dell'art. 6 del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231 come successivamente modificato.

Piano Industriale: il documento programmatico approvato dal Consiglio di Amministrazione nel quale sono definiti gli obiettivi strategici dell'impresa e le azioni da compiere al fine di raggiungere tali obiettivi in coerenza con il livello di esposizione al rischio prescelto, nell'ottica di promuovere il Successo Sostenibile della Società.

Presidente/Presidente del CdA: il presidente del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Presidente Onorario: personalità di grande prestigio e/o che abbia contribuito in maniera significativa all'affermazione e/o allo sviluppo e/o alla reputazione della Società di LU-VE, nominato dal Consiglio di Amministrazione individuandolo anche al di fuori dei suoi membri.

Procedura OPC: la "Procedura per le operazioni con parti correlate", adottata dal Consiglio di Amministrazione del 3 maggio 2017, come successivamente modificata e integrata nella sua versione aggiornata dal Consiglio di Amministrazione del 29 giugno 2021.

Regolamento CdA e Comitati: il Regolamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Endoconsiliari approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 24 febbraio 2021 e modificato da ultimo in data 20 dicembre 2023.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta da LU-VE ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla Remunerazione: la "Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" che la Società è tenuta a redigere annualmente ai sensi dell'art. 123- ter del TUF e dall'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob.

Report di Sostenibilità : la "Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario" che la Società redige annualmente ai sensi del D. Lgs. n. 254/2016.

Società Controllate/Controllate: le società direttamente o indirettamente controllate da LU-VE ai sensi dell'art. 93 del TUF e dell'art. 2359 del c.c..

Società a Proprietà Concentrata: società in cui uno o più soci che partecipano a un patto parasociale di voto dispongono, direttamente o indirettamente (attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona), della maggioranza dei voti esercitabili in assemblea ordinaria.

Società Grande: la società la cui capitalizzazione è stata superiore a 1 miliardo di Euro l'ultimo giorno di mercato aperto di ciascuno dei tre anni solari precedenti.

Stretto Familiare: indica i familiari stretti di una persona, definiti tali in applicazione dei Principi Contabili Internazionali in vigore al momento di avvio delle trattative su una OPC ovvero, in assenza di trattative, al momento in cui viene assunta la relativa decisione.

Successo Sostenibile: obiettivo che guida l'azione del Consiglio di Amministrazione e che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Top Management: gli alti dirigenti della Società e del Gruppo che non sono membri del Consiglio di Amministrazione e hanno il potere e la responsabilità della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della Società e del Gruppo LU-VE.

Statuto Sociale/Statuto: lo statuto di LU-VE, in vigore alla data di presentazione della presente Relazione.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (come successivamente modificato).

In aggiunta alle definizioni summenzionate, laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice di Corporate Governance.

Premessa

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2023

PREMESSA

La presente Relazione è volta ad illustrare il sistema di corporate governance di LU-VE, in ottemperanza alle disposizioni legislative e regolamentari applicabili alle società quotate sull'Euronext Milan ed al fine di garantire correttezza e trasparenza a livello d'informativa societaria.

LU-VE è ammessa alla quotazione sull'Euronext Milan (già Mercato Telematico Azionario) dal 21.06.2017, e sul Segmento STAR dal 22 settembre 2022.

In data 1° gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione di LU-VE ha deliberato l'adesione al nuovo Codice di Corporate Governance, la cui adozione garantisce il costante allineamento delle società quotate alle best practice internazionali.

LU-VE fornisce informativa al mercato sulle modalità di applicazione del nuovo Codice di Corporate Governance nella presente Relazione, che è stata redatta anche sulla base del format messo a disposizione degli emittenti da parte di Borsa Italiana (IX edizione - gennaio 2022).

La Relazione è pubblicata sul sito internet dell'Emittente, all'indirizzowww.luvegroup.com, sezione "Governo societario & azionisti"-"Codici di condotta & documenti societari"-"Relazioni sul governo societario".

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