Pharmanutra S p A : 12/09/2023 - POLITICA PER LA GESTIONE DEL DIALOGO CON LA GENERALITÀ DEGLI AZIONISTI PHARMANUTRA S.P.A.

POLITICA PER LA GESTIONE DEL DIALOGO CON LA GENERALITÀ DEGLI AZIONISTI DI

PHARMANUTRA S.P.A.

(Engagement policy)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione dell'11 settembre 2023

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PREMESSA

La presente politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti (la "Politica")

• stata adottata dal Consiglio di Amministrazione di Pharmanutra S.p.A. ("PHN" o la "Società " o l'"Emittente") in data 11 settembre 2023, su proposta del proprio Presidente, formulata d'intesa con il Vice Presiedente e Chief Executive Officer, nel rispetto del principio IV e della raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance (il "Codice di Corporate Governance"), al quale la Società aderisce. Ai fini della presente Politica si è tenuto conto dei "Principles for Listed Companies' Dialogue with
  Investors" di cui alla Circolare Assonime n. 23 del 19 luglio 2021 reperibile sul sito internet di
  Assonime all'indirizzo www.assonime.it, Sezione "Pubblicazioni / Circolari / 2021".

La presente Politica costituisce parte integrante del complesso delle normative interne della Società e, per quanto in questa sede non espressamente disciplinato, trovano applicazione le norme di legge, regolamentari e statutarie tempo per tempo vigenti ed applicabili, a cui espressamente si rinvia.

La Politica è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.pharmanutra.it, sezione "Investor", e entra in vigore dal momento della sua approvazione.

Articolo 1

Finalità e ambito di applicazione della Politica

1. La presente Politica disciplina le modalità di coinvolgimento e dialogo interattivo e continuo che PHN intrattiene con i propri azionisti, attuali e potenziali (gli "Azionisti"), e, più in generale, con gli stakeholders, interni ed esterni, al fine, tra l'altro, di favorire lo scambio di informazioni e migliorare il livello di comprensione reciproca nell'ottica di contribuire attivamente agli obiettivi aziendali di sviluppo sostenibile e della creazione di valore nel lungo periodo.
   In particolare, il Consiglio di Amministrazione promuove, nei modi più opportuni, forme di dialogo aperte, trasparenti e continuative con (i) Azionisti, (ii) investitori istituzionali, gestori di attivi e/o associazioni rappresentative degli stessi, (iii) analisti finanziari, (iv) proxy advisors, (v) stampa economica italiana ed internazionale e (vi) dipendenti (i soggetti di cui ai punti (i) a (vi) che precedono, di seguito congiuntamente i "Soggetti Interessati").
2. In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione della Società, nell'esercizio della propria funzione di indirizzo e monitoraggio del dialogo, ha adottato la presente Politica al fine di garantire che il dialogo con i Soggetti Interessati sia ispirato a principi di correttezza, trasparenza e parità informativa e, in ogni caso, conforme a quanto previsto dal Regolamento (UE) n. 596/2014 (c.d. Market Abuse Regulation, la "MAR") e dalle relative disposizioni attuative in tema di abusi di mercato, nonché dalla "Procedura per la gestione interna delle Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate e la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate" di PHN (la "Procedura IR e IP").

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Il Consiglio di Amministrazione della Società provvede altresì a verificare, sulla base dei flussi informativi ricevuti, la corretta ed efficace attuazione della presente Politica.

1.3 La Politica tiene altresì conto delle best practice e delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori degli attivi, nel rispetto della raccomandazione n. 3 del Codice di Corporate Governance.

Articolo 2

Strutture organizzative preposte alla ricezione delle richieste di dialogo

2.1 Il Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è responsabile del dialogo con i Soggetti Interessati delegandone la gestione operativa all'Amministratore Responsabile (come infra definito). Il Consiglio di Amministrazione, tuttavia, mantiene un ruolo di indirizzo, supervisione e monitoraggio dell'applicazione della presente Politica e, in generale, dell'andamento del dialogo con i Soggetti Interessati, nonché del rispetto della normativa di legge e di regolamento applicabile e della Procedura IR e IP in relazione a tale attività. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare su qualunque questione attinente al dialogo con i Soggetti Interessati ai sensi di quanto previsto dalla presente Politica.

2.2 L'Amministratore Responsabile

Il Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione, in qualità di Chief Executive Officer, è il soggetto interno al Consiglio di Amministrazione individuato dalla Società per condurre il dialogo con i Soggetti Interessati e fornire a questi ultimi ogni chiarimento in occasione degli incontri richiesti ai sensi della presente Politica (l'"Amministratore Responsabile").

In particolare, l'Amministratore Responsabile:

1. decide se dare seguito o meno alle richieste di dialogo, tenendo conto di diversi fattori e circostanze, quali, ad esempio, le informazioni già rese disponibili, la previa discussione del medesimo argomento con lo stesso soggetto, il potenziale interesse alla tematica da parte di altri azionisti, il risultato di precedenti votazioni da parte dei soci, il prevedibile approccio degli investitori sulla questione;
2. gestisce il dialogo, individuandone tempistica e modalità, nonché le procedure più opportune da seguire;
3. può coinvolgere nel dialogo, ove ritenuto opportuno, anche altri soggetti, quali dirigenti e/o altri amministratori sulla base delle competenze loro attribuite all'interno della società sulle materie oggetto del dialogo (es. il Lead Independent Director, componenti dei comitati endoconsilairi etc.). In tal caso, l'Amministratore Responsabile provvede a confrontarsi preventivamente con gli altri soggetti coinvolti nel dialogo al fine di coordinarsi ed assicurare un indirizzo conforme nell'interesse

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della Società. Nel partecipare ad incontri con Soggetti Interessati i soggetti coinvolti si attengono in ogni caso a quanto previsto dal paragrafo 4.6 che segue;

1. qualora ritenga che particolari circostanze lo richiedano (ad esempio, in presenza di circostanze o problematiche particolari o potenziali conflitti di interesse), si confronta con il Presidente del Consiglio di Amministrazione in merito all'opportunità di investire il Consiglio della valutazione di un'istanza pervenuta da un Soggetto
   Interessato, o ad altri specifici aspetti relativi al dialogo con un Soggetto Interessato;
2. relaziona il Presidente del Consiglio di Amministrazione sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intercorso con i Soggetti Interessati.

Ai fini dello svolgimento delle sue funzioni ai sensi della presente Politica l'Amministratore Responsabile si avvale dell'ausilio del Chief Financial Officer.

2.3 Presidente del Consiglio di Amministrazione

Come precisato al paragrafo 5.2 che segue, il Presidente del Consiglio di Amministrazione si coordina con l'Amministratore Responsabile, il Contact Point (come infra definito) e il Chief Financial Officer, entro la prima riunione utile, qualora ritenuto opportuno, e comunque almeno su base semestrale, per ricevere aggiornamenti sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo con i Soggetti Interessati.

Ferme le competenze attribuite al Presidente del Consiglio di Amministrazione in materia di dialogo con i Soggetti Interessati dalla presente Politica e dalle disposizioni legislative, regolamentari e statutarie vigenti, il Presidente, in coordinamento con le altre funzioni, può partecipare al dialogo con i Soggetti Interessati sulla base della materia oggetto di dialogo o su richiesta specifica di tali soggetti.

2.4 Il Contact Point

L'Emittente ha inoltre istituito al suo interno apposite strutture aziendali dedicate al rapporto con la generalità degli Azionisti, e gli altri Soggetti Interessati.

In particolare, l'Investor Relations di PHN (ai fini della presente Politica il "Contact Point")

• contattabile via mail o telefonicamente ai recapiti [e-mail] tel. [phone] - mantiene i contatti costanti con i Soggetti Interessati. Più precisamente, il Contact Point funge da primo punto di contatto per tutte le richieste di dialogo dei Soggetti Interessati con la Società e, in particolare:

1. riceve tutte le richieste di dialogo dei Soggetti Interessati con la Società, comprese le richieste rivolte al Consiglio di Amministrazione, ai comitati endoconsiliari o a singoli membri del Consiglio di Amministrazione;
2. raccoglie e processa le richieste dei Soggetti Interessati, secondo le regole definite dalla presente Politica e tenendo conto anche delle informazioni già fornite dalla Società.

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Nell'esercizio delle funzioni di cui alla presente Politica, il Contact Point agisce sotto la supervisione dell'Amministratore Responsabile, nonché fornisce supporto e riferisce allo stesso. In particolare, il Contact Point monitora le richieste di dialogo pervenute dai Soggetti Interessati e informa tempestivamente l'Amministratore Responsabile, in caso di aggiornamenti, assicurando un tempestivo flusso informativo.

2.5 Restano ferme le diverse competenze e attribuzioni affidate alle funzioni aziendali cui è delegata, nell'ambito dell'assetto organizzativo della Società e del gruppo PHN, la gestione dell'ordinaria attività di gestione del dialogo non rientrante nel perimetro di applicazione della presente Politica.

Articolo 3

Strumenti e modalità di dialogo: informativa della Società agli Azionisti ed al pubblico

3.1 Sito internet e comunicati stampa

L'attività informativa nei rapporti con i Soggetti Interessati è assicurata, in primo luogo, attraverso la messa a disposizione - sia in italiano sia in inglese - delle informazioni e della documentazione societaria, in modo tempestivo e con continuità, sul sito internet dell'Emittente (www.pharmanutra.it, in particolare Sezioni "Investor", "Governance" e "Sostenibilità") sul quale è possibile consultare, tra l'altro, i documenti e le informazioni di maggiore interesse concernenti PHN e il relativo gruppo, incluse quelle relative alle informazioni di carattere economico finanziario, all'equity story, nonché alla corporate governance.

Al fine di aggiornare in modo tempestivo e costante i Soggetti Interessati, la Società pubblica inoltre sul proprio sito internet e diffonde appositi comunicati stampa (disponibili nella sezione "Investor") predisposti sia in lingua italiana sia in lingua inglese. Questi ultimi, ove abbiano per oggetto informazioni privilegiate, sono divulgati secondo le modalità e nei termini previsti dalla normativa di legge e di regolamento applicabile nel rispetto delle previsioni della Procedura IR e IP.

Per la trasmissione e lo stoccaggio delle informazioni regolamentate, l'Emittente si avvale del sistema di diffusione eMarket SDIR e del meccanismo di stoccaggio eMarket STORAGE, entrambi gestiti da Teleborsa S.r.l.

3.2 Assemblea degli Azionisti

L'Assemblea degli Azionisti rappresenta un momento privilegiato per instaurare un proficuo dialogo tra gli Azionisti e la Società (in particolare gli Amministratori di PHN). Come anche indicato nel Codice Etico di PHN, la Società adotta tutte le misure necessarie affinché la partecipazione dei soci alle decisioni di loro competenza sia piena e consapevole, promuove la parità di informazione e tutela l'interesse proprio, dei soci e del gruppo PHN rispetto ad eventuali azioni intentate da soci o da coalizioni di soci e volte a far prevalere i loro interessi particolari. Le Società del gruppo, inoltre, si adoperano

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