Saras S p A : Assemblea dei Soci 2021

Assemblea dei soci 2021

Parte Ordinaria

• Approvato il Bilancio d'Esercizio al 31 dicembre 2020 di Saras S.p.A. ed esaminato il Bilancio Consolidato del Gruppo
• Nominato il Consiglio di Amministrazione per l'esercizio 2021
• Nominati i componenti del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021-2023
• Approvata la prima sezione ed espresso parere favorevole sulla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione
• Approvato il piano di stock grant per l'esercizio 2021 e il long-term incentive plan per il triennio 2021-2023

Parte Straordinaria

• Approvata la modifica degli articoli 18 (Consiglio di Amministrazione - Numero dei componenti e durata dell'incarico) e 26 (Collegio Sindacale) dello Statuto.

Milano, 12 maggio 2021 - L'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di Saras S.p.A. si è riunita in data odierna, in prima convocazione, con possibilità di partecipazione dei Soci esclusivamente tramite Spafid S.p.A. - rappresentante designato in via esclusiva ai sensi dell'art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza (il "TUF") - nel rispetto delle misure di contenimento dell'epidemia Covid-19 previste dalle disposizioni di legge applicabili, sotto la Presidenza del Dott. Massimo Moratti, che ha dichiarato:

"Desidero esprimere la mia gratitudine nei confronti di tutto il personale Saras e dei tanti addetti delle imprese impegnate nelle attività della raffineria; la loro grande dedizione, enorme professionalità e spirito di sacrificio ci aiutano a superare un periodo molto complesso e senza precedenti, e al contempo a porre le basi di un piano volto ad assicurare la solidità patrimoniale del Gruppo e a cogliere a pieno la ripresa prevista dalla seconda metà dell'anno. Saras, grazie alla forza e alle capacità di chi vi lavora, continuerà il suo lungo viaggio con l'obiettivo di mantenere il proprio ruolo trainante nella comunità locale ed essere un punto di riferimento innovativo e sostenibile tra i fornitori di energia, in ambito nazionale e nel mercato globale".

Approvazione del Bilancio d'Esercizio di Saras S.p.A. al 31 dicembre 2020 e presentazione del Bilancio consolidato

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato il Bilancio d'Esercizio di Saras S.p.A. al 31 dicembre 2020, che ha registrato una perdita netta di 65 milioni di Euro.

Nel corso dell'Assemblea è stato presentato il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020:

I ricavi del Gruppo sono stati pari nell'anno a 5.342 milioni di Euro, in riduzione del 44% rispetto ai 9.518 milioni di Euro realizzati nell'esercizio precedente. Il segmento Raffinazione ha registrato minori ricavi per circa 3.174 milioni di Euro (46% inferiori rispetto all'anno precedente) e il segmento Marketing per circa 897 milioni di Euro (44% inferiori rispetto all'anno precedente). Nel 2020 è stato inferiore anche il contributo dei segmenti Power ed Eolico che hanno registrato ricavi inferiori al 2019 rispettivamente del 20% e del 14%, risentendo del minor valore della tariffa CIP6 e in generale del calo del prezzo dell'energia elettrica.

Lo scenario ha impattato profondamente i volumi venduti, le quotazioni e la marginalità dei prodotti petroliferi.

Nel segmento Raffinazione, i volumi si sono ridotti del 14% rispetto al 2019. Tale riduzione va anche ricondotta a uno dei più importanti turnaround nella storia della raffineria di Sarroch, già programmato per il 2020 e regolarmente concluso nell'anno, che ha coinvolto le unità Topping T1 e l'unità FCC, principale impianto utilizzato nella produzione di benzina. Il fermo impianti per la manutenzione dell'impianto FCC, avviata nel mese di marzo e programmata inizialmente sino alla fine di maggio, è stato protratto a tutto il mese di giugno, in considerazione della scarsa economicità nella raffinazione di benzina, in particolare nel secondo trimestre quando il crack della benzina è sceso del 57% rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente. Nel terzo trimestre si sono registrate minori lavorazioni anche per le fermate di uno dei due mild

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hydrocracker, impianti utilizzati nella produzione di gasolio, durate circa 30 giorni. Nel quarto trimestre, le produzioni si sono mantenute all'80% della capacità produttiva.

Nel Marketing, i volumi di vendita si sono ridotti del 17% rispetto al 2019, rispetto a una media nazionale che ha visto nel 2020 i consumi di benzina ridursi del 21% e quelli di gasolio del 17%. In particolare, in Italia, la performance del segmento ha confermato un trend di vendita di carburanti nel canale extrarete complessivamente migliore del mercato.

Da un punto di vista delle quotazioni, la benzina ha segnato una media di 382 $/ton (rispetto alla media di 595$/ton del 2019), mentre le quotazioni del diesel sono state in media pari a 362 $/ton (rispetto alla media di 586 $/ton nel 2019). Il crack della benzina ha registrato un valore medio nell'anno di 3,9$/bl, inferiore del 44% rispetto a quello del 2019 (7,0 $/bl). Analogamente, il crack del diesel è stato in media pari a 6,7$/bl, toccando valori inferiori ai 2$/bl, con un calo del 53% rispetto alla media di 14,3$/bl del 2019, con valori particolarmente bassi nel secondo semestre, che hanno toccato i 1,3$/bl a settembre.

Tali fenomeni hanno portato nell'esercizio 2020 a un EBITDA reported di Gruppo negativo per 87,1 milioni di Euro, rispetto a un EBITDA reported positivo e pari a 252,8 milioni di Euro nel 2019.

Tale risultato è ascrivibile allo scenario seguito alla crisi pandemica che si è riflesso nel segmento Refining con un impatto negativo a livello di EBITDA reported di Gruppo di circa 287 milioni di Euro, principalmente come risultato della compromessa marginalità del settore, in particolare con riferimento al crack di gasolio e benzina, solo parzialmente compensata dalle quotazioni in ribasso dei grezzi acquistati. Tale risultato tiene inoltre conto dell'impatto negativo - nei segmenti Raffinazione e Marketing - della valorizzazione degli stock inventariali derivante dal crollo delle quotazioni petrolifere, pari nell'anno a 32,2 milioni di Euro, con un effetto particolarmente negativo originatosi nel primo semestre, in concomitanza al crollo delle quotazioni, che si è poi parzialmente riassorbito nel corso dei mesi successivi.

L'attività di programmazione della produzione del segmento Refining ha apportato un contributo inferiore all'EBITDA del Gruppo rispetto al 2019, in considerazione delle limitate opportunità di ottimizzazione derivanti dal mutato contesto di mercato e dall'elevata volatilità e incertezza di quest'ultimo, nonché dall'assetto degli impianti nell'anno (per un maggior dettaglio a riguardo si rinvia alla descrizione della gestione del segmento Refining).

Tali effetti sono stati tuttavia in parte compensati da specifiche azioni messe in atto dalla Società, quali una riduzione delle lavorazioni e un efficientamento delle attività, che hanno comportato un beneficio anche in termini di minori oneri di esercizio.

Inoltre, anche la gestione commerciale del segmento Refining ha determinato un contributo a livello di EBITDA di Gruppo superiore rispetto a quello del 2019.

Per garantire un margine sul crack del diesel, inoltre, la società ha messo in atto nel secondo trimestre delle operazioni di copertura che hanno determinato un beneficio sull'EBITDA di Gruppo del 2020 pari a circa 19 milioni di Euro.

Infine, l'EBITDA di Gruppo del 2020 ha beneficiato di minori costi variabili, ridotti rispetto all'anno precedente sia in termini di prezzi unitari sia in termini di consumi, a fronte delle minori lavorazioni. Le minori lavorazioni hanno comportato minori oneri anche in termini di CO2 emessa.

Si ricorda infine, come già descritto nei paragrafi precedenti, che l'EBITDA di Gruppo del 2020 include 35,9 milioni di Euro relativi al rilascio del fondo rischi per la CO2 legato agli impianti ex Versalis, di cui 21,0 milioni di euro afferenti alle quote 2015/2017.

Il Risultato Netto reported di Gruppo è stato negativo per 275,5 milioni di Euro, rispetto a un utile netto di 26,2 milioni di Euro conseguiti nell'esercizio 2019, sostanzialmente per quanto descritto a livello di EBITDA al netto dell'effetto fiscale. Inoltre, gli ammortamenti sono risultati in crescita rispetto all'esercizio precedente (218,1 milioni di Euro contro 198,7 milioni di Euro nel 2019) per effetto dell'entrata in esercizio dei nuovi investimenti.

Per effetto dell'Impairment test ai sensi dello IAS 36, si è rilevata inoltre una riduzione di valore riconducibile alle immobilizzazioni materiali per Euro 35 milioni.

Il saldo tra oneri e proventi finanziari è risultato negativo e pari a 16,4 milioni di Euro (rispetto a un saldo negativo di 18,2 milioni di Euro nel 2019). Le altre poste finanziarie (che ricomprendono i differenziali realizzati e non realizzati sugli strumenti derivati principalmente sui cambi, le differenze cambio nette, e gli altri oneri e proventi finanziari) sono risultate positive per 2,5 milioni di Euro rispetto ad un salto negativo di 0,5 milioni di Euro nell'esercizio precedente. Si segnala infine un accantonamento a un "fondo imposte" relativo ad accertamenti sulle imposte versate negli esercizi precedenti.

In termini di EBITDA comparable il risultato di Gruppo è stato negativo per 20,8 milioni di Euro, rispetto a un EBITDA comparable positivo e pari a 313,8 milioni di Euro nel 2019. Rispetto all'EBITDA reported, questo risultato

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non tiene conto dell'impatto negativo - nei segmenti Raffinazione e Marketing - della valorizzazione degli stock inventariali derivante dalla volatilità delle quotazioni petrolifere, che nell'anno è stato pari a 32,2 milioni di Euro, con un effetto che si

• materializzato molto negativo nel secondo trimestre, in concomitanza al crollo delle quotazioni, effetto parzialmente riassorbito nel corso dei mesi successivi. L'EBITDA comparable rispetto all'EBITDA reported non include inoltre l'effetto di alcune poste non ricorrenti relative al costo del personale e derivanti dagli incentivi all'esodo, nonché le svalutazioni relative al magazzino materiali della controllata Sarlux.

Il Risultato Netto comparable di Gruppo nel 2020 è stato pari a una perdita di 197,0 milioni di Euro, rispetto all'utile di 67,3 milioni di Euro nell'esercizio precedente, e non tiene conto, rispetto al Risultato netto comparable, oltre che delle differenze descritte per l'EBITDA, al netto dell'effetto fiscale, di uno stanziamento a un "fondo imposte" relativo ad accertamenti sulle imposte versate negli esercizi precedenti.

Gli investimenti nel 2020 del Gruppo sono stati pari a 255,7 milioni di Euro e principalmente dedicati al segmento Raffinazione (225,9 milioni di Euro), rispetto a Euro 344,6 del 2019. Di questi 128 milioni di Euro si riferiscono al sopra citato turnaround pluriennale.

La Posizione Finanziaria Netta di Gruppo al 31 dicembre 2020, ante effetto dell'applicazione dell'IFRS16, è risultata negativa per 504,6 milioni di Euro, rispetto alla posizione positiva per 79,0 milioni di Euro riportata al 31 dicembre 2019. La Posizione Finanziaria Netta di Gruppo, comprensiva dell'effetto dell'IFRS16 (negativo per 40,3 milioni di Euro) è risultata negativa per 544,9 milioni di Euro.

Le dinamiche peggiorative sulla domanda e sui prezzi delle materie prime e dei prodotti scatenate dalla crisi pandemica hanno determinato, oltre a una minore redditività, un assorbimento di cassa a livello di capitale circolante netto.

In particolare, nei dodici mesi, la generazione di cassa è stata negativa per 575 milioni di Euro. Oltre alla perdita gestionale a livello di EBITDA reported negativo, pari a 87 milioni di Euro, e agli investimenti pari, nell'anno, a 255,7 milioni di Euro, l'impatto più rilevante è derivato dalla variazione del circolante, negativa nell'anno per 193 milioni di Euro. Tale dinamica

• stata principalmente determinata da un forte decremento dei debiti commerciali, che principalmente per effetto delle dinamiche di prezzo, si sono ridotti rispetto alla fine dell'esercizio precedente, per 732 milioni di Euro, valore superiore al decremento registrato nei crediti commerciali e negli stock inventariali, pari cumulativamente a 398 milioni di Euro, e ad altre variazioni di minore entità, come quelle legate al rilascio del fondo CO2 per 32 milioni di Euro, non avente effetto monetario, e al decremento del fondo imposte anticipate per 72 milioni di Euro.

Si segnala che al fine di rafforzare la struttura finanziaria del Gruppo la Società ha sottoscritto a fine 2020 con un pool di primari istituti finanziari italiani un contratto di finanziamento di Euro 350 milioni, con scadenza nel 2024, iscritto tra i finanziamenti bancari a medio e lungo termine, assistito per il 70% dell'importo dalle garanzie rilasciate da SACE nell'ambito del programma Garanzia Italia. La Società ha inoltre ottenuto dalle banche finanziatrici la revisione dei parametri finanziari sulle linee esistenti, per tener conto delle mutate condizioni di mercato. Per ulteriori dettagli si rimanda al prospetto di rendiconto finanziario consolidato ed al paragrafo 5.4.1 Passività finanziarie a lungo termine della Nota Integrativa.

Si evidenzia in questa sede che le ulteriori linee di credito accordate e non utilizzate dal Gruppo al 31 dicembre 2020 (sia a medio termine che a breve termine) ammontavano a circa 400 milioni di Euro.

Dichiarazione consolidata non finanziaria - Bilancio di Sostenibilità 2020

Nel corso dell'Assemblea è stata anche presentata la Dichiarazione consolidata non finanziaria - Bilancio di Sostenibilità 2020, predisposta quale relazione distinta dal Bilancio di Esercizio. Tale dichiarazione redatta ai sensi del D.lgs. n. 254/2016, si basa sugli standard della Global Reporting Initiative (GRI - Sustainability Reporting Standards) e descrive la responsabilità e l'impegno sociale del Gruppo e le strategie di sviluppo sostenibile per la creazione di valore condiviso, nella piena salvaguardia di salute, sicurezza ed ambiente.

Per informazioni e dettagli in merito al Bilancio di Sostenibilità 2020 - Dichiarazione consolidata non finanziaria ai sensi del D.lgs. n. 254/2016 si rimanda al documento completo disponibile sul sito internet della Società (www.saras.it).

Destinazione del risultato di esercizio

L'Assemblea degli Azionisti ha approvato la proposta del Consiglio di Amministrazione di coprire integralmente la perdita dell'esercizio ricorrendo alle "Altre riserve".

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Nomina del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea degli Azionisti ha deliberato di determinare in 12 (dodici) il numero di componenti l'organo amministrativo (in linea con quanto suggerito dal Consiglio uscente in merito alla propria composizione quantitativa), ritenuto idoneo ad assicurare il corretto assolvimento delle funzioni aziendali, e provveduto alla nomina dei membri del nuovo Consiglio di Amministrazione, che rimarrà in carica per un esercizio sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione è composto dai seguenti membri:

Massimo Moratti
Angelo Moratti
Angelomario Moratti
Gabriele Moratti
Giovanni Emanuele Moratti
Dario Scaffardi
Gilberto Callera∗∗	Consigliere Indipendente
Adriana Cerretelli∗	Consigliere Indipendente
Isabelle Harvie-Watt∗∗	Consigliere Indipendente
Laura Fidanza∗	Consigliere Indipendente
Francesca Luchi∗	Consigliere Indipendente

candidati nella lista presentata dalle società Massimo Moratti Sapa di Massimo Moratti (titolare del 20,011%), Angel Capital Management SpA (titolare del 10,005%) e Stella Holding SpA (titolare del 10,005%), titolari complessivamente del 40,021% delle azioni Saras;

Monica De Virgiliis∗

Consigliere Indipendente

candidata nella lista presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e intermediari finanziari, anche internazionali, titolari complessivamente del 2,59737% del capitale sociale.

• Candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4 del D.Lgs. 58/1998 e degli ulteriori requisiti previsti dal Codice di Corporate Governance (di seguito anche "Nuovo Codice di Autodisciplina") pubblicato nel mese di Gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance promosso, tra gli altri, da Borsa Italiana S.p.A.

• Candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 147-ter, comma 4 del D.Lgs. 58/1998.

Tutti i curricula dei Consiglieri sono disponibili sul sito internet della Società.

Il Dr Massimo Moratti ha dato il benvenuto al nuovo membro del Consiglio di Amministrazione, Ing. Monica De Virgiliis, e ha espresso un sentito ringraziamento all'ing. Leonardo Senni, amministratore uscente per il contributo e la professionalità forniti alla Società nel corso del suo incarico.

L'assemblea ha deliberato di riconoscere a ciascun consigliere membro del consiglio di amministrazione per l'esercizio 2021 un compenso annuale lordo pari ad Euro 45.000. L'assemblea ha inoltre autorizzato le deroghe al divieto di concorrenza di cui all'art. 2390 del codice civile a favore di amministratori che non ricoprono incarichi esecutivi.

Si precisa infine che entro il mese di maggio 2021 si riunirà un Consiglio di Amministrazione che sarà chiamato a deliberare sulle cariche ed i poteri degli Amministratori e a nominare i comitati.

Nomina dei componenti del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021-2023

L'Assemblea ha inoltre provveduto alla nomina dei membri del nuovo Collegio Sindacale, che rimarrà in carica per un triennio sino alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023.

Il nuovo Collegio è composto come di seguito: Giancarla Branda, Presidente del Collegio Sindacale, candidata nella lista presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e intermediari finanziari, anche internazionali, titolari complessivamente del 2,59737% del capitale sociale; Fabrizio Colombo, Sindaco effettivo e Paola Simonelli, Sindaco effettivo, candidati nella lista presentata dalle società Massimo Moratti Sapa di Massimo Moratti titolare del 20,011%, Angel Capital Management SpA titolare del 10,005%, e Stella Holding SpA titolare del 10,005%, e, congiuntamente, del 40,021%

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del capitale sociale. Pinuccia Mazza e Andrea Perrone, Sindaci supplenti candidati, la prima, nella lista presentata da dalle società Massimo Moratti Sapa di Massimo Moratti titolare del 20,011%, Angel Capital Management SpA titolare del 10,005%, e Stella Holding SpA titolare del 10,005%, e, congiuntamente, del 40,021% del capitale sociale, e il secondo nella lista presentata da un gruppo di società di gestione del risparmio e intermediari finanziari, anche internazionali, titolari complessivamente del 2,59737%% del capitale sociale. Tutti i Sindaci hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del D. Lgs. 58/1998.

Tutti i curricula dei Sindaci sono disponibili sul sito internet della Società.

L'assemblea ha deliberato di riconoscere al Presidente del Collegio Sindacale un compenso lordo annuo di Euro 70.000 e agli altri Sindaci Effettivi, che non rivestano la carica di Presidente, un compenso lordo annuo di Euro 50.000.

Relazione sulla Remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D. Lgs. 58/1998

Prima sezione: approvazione della politica di remunerazione relativa all'esercizio 2020 ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. n. 58/1998.

L'Assemblea ha deliberato di approvare - ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/1998 ("TUF") e ad ogni altro effetto di legge e di regolamento - la politica di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2020 e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 cod. civ., del collegio sindacale, contenuta nella prima sezione della relazione sulla remunerazione.

Relazione sulla remunerazione - seconda sezione: delibera ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/1998. L'Assemblea si è espressa favorevolmente sulla seconda sezione della Relazione sulla Remunerazione, ai sensi dell'art. 123-ter,comma 6, del TUF.

Approvazione di un piano di Stock Grant per l'esercizio 2021

L'Assemblea ha approvato la proposta del Consiglio di Amministrazione di annullamento del Piano Stock Grant 2019-2021 per il top management del Gruppo Saras ed in sostituzione un nuovo piano denominato Stock Grant 2021. Tale delibera

• stata adottata in ragione del fatto che i KPI sottesi al Piano Stock Grant 2019-2021 risultano oggi non più attuali né allineati alla strategia aziendale di lungo termine. Il Piano Stock Grant 2021 ha in particolare l'obiettivo di riconoscere ai beneficiari un premio a fronte delle performance industriali (come individuate dai KPI gestionali sottesi al precedente piano) conseguite nel biennio 2019-2020.

Approvazione di un long-term incentive plan ("Performance Cash Plan") per il triennio 2021- 2023

Anche in relazione a quanto illustrato al punto precedente, l'Assemblea ha approvato un nuovo piano monetario di lungo termine ("Performance Cash Plan" o "PCP") per il triennio 2021-2023, più allineato con l'attuale strategia e in grado di supportare l'ingaggio e la retention delle figure manageriali del Gruppo, oltre che di aumentare il potenziale di attrazione di risorse esterne a Saras.

Il PCP avrà una durata di performance complessiva triennale, e prevede la possibilità di ricevere esclusivamente un importo monetario (senza dunque prevedere alcuna attribuzione di azioni, phantom share, stock option o altri strumenti finanziari), quantificato in una determinata percentuale della relativa componente fissa della remunerazione (diversificata a seconda dei partecipanti), subordinatamente al raggiungimento di determinati obiettivi in termini di margine di Saras (vs il margine del c.d. "Benchmark EMC"), riduzione dell'indebitamento e Total Shareholder Return.

L'importo eventualmente maturato dai beneficiari del PCP verrà erogato in due tranche (per l'80% a valle del termine di performance, per il restante 20% decorso un anno dal primo pagamento).

Termini e condizioni del Piano di Stock Grant 2021 e del PCP sono descritti nel documento informativo redatto ai sensi dell'articolo 84-bis e in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti, a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società (www.saras.itnella sezione Governance/Assemblea) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info (www.1Info.it).

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