Eurotech S p A : Orientamento del CdA di Eurotech agli azionisti sulla composizione del nuovo Consiglio

ORIENTAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI EUROTECH S.p.A.

SULLA COMPOSIZIONE DEL NUOVO CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Approvato dal Consiglio di Amministrazione del 7 marzo 2023

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In conformità a quanto previsto dal Codice di Corporate Governance delle società quotate (il "Codice"), al quale Eurotech S.p.A. ("Eurotech" o la "Società ") aderisce, il consiglio di amministrazione della Società (il "Consiglio"), in relazione al prossimo rinnovo degli organi sociali che avrà luogo nel contesto dell'Assemblea prevista il 27 aprile 2023, ha approvato, su proposta del comitato per le nomine e la remunerazione e tenuto conto degli esiti dell'attività di autovalutazione, nonché della politica in materia di diversità degli organi di amministrazione e controllo adottata da Eurotech, il proprio orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa dell'organo amministrativo ritenuta ottimale, a beneficio degli azionisti della Società ed in vista della presentazione di liste di candidati alla carica di membri del consiglio di amministrazione.

Nell'esprimere il proprio orientamento, il Consiglio intende fare riferimento principalmente a tre elementi che appaiono fondamentali ai fini di un corretto funzionamento della governance societaria: il numero degli amministratori, anche in relazione alle quote di genere previste dalle disposizioni applicabili, l'indipendenza degli stessi, nonché i profili dei candidati.

Ciò premesso, il Consiglio ritiene che:

• fermo restando che lo statuto sociale prevede un numero minimo di 5 (cinque) ed un massimo di 11 (undici) amministratori, il numero attuale di consiglieri, pari a 9 (nove), risulta appropriato ai fini di una governance ottimale della Società, tenuto conto delle caratteristiche e delle dimensioni della stessa ed in ottica di efficiente ed efficace funzionamento dell'organo amministrativo nel suo complesso, anche alla luce delle previsioni del Codice nonché delle procedure di Eurotech che disciplinano la composizione e il funzionamento dei comitati endo-consiliari; peraltro, ai sensi dell'art. 147-ter, comma 1-ter, del D.Lgs. 58/1998 ("TUF"), è previsto che almeno due quinti (con arrotondamento per eccesso) dei membri del

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Consiglio appartengano al genere meno rappresentato (ovverosia 4 amministratori in un consiglio di amministrazione composto da 9 membri);

• tenuto conto che Eurotech è quotata sul segmento STAR del Euronext Milan, il numero dei membri indipendenti del Consiglio deve essere conforme a quanto previsto dall'art. IA.2.10.6 dalle Istruzioni al Regolamento di Borsa Italiana, che, per le società appartenenti a tale segmento, impone la presenza - in organi di amministrazione composti da 9 (nove) a 14 (quattordici) membri - di almeno 3 (tre) membri indipendenti, diversi dal presidente del consiglio di amministrazione. Sempre in tema di indipendenza, si raccomanda il rispetto, oltre alle previsioni di legge, anche di quelle del Codice, ricordando al riguardo che il Consiglio ha sin qui stabilito in Euro 50.000,00 (cinquantamila/00, da calcolarsi su base annua in caso di rapporti di carattere continuativo) la soglia di rilevanza per valutare la significatività delle relazioni e delle remunerazioni aggiuntive che compromettono (o appaiono compromettere) l'indipendenza, di cui alle lettere c) e d) della Raccomandazione n. 7 del Codice;
• con riferimento ai profili dei membri del Consiglio, anche alla luce della politica di diversità degli organi di amministrazione e controllo adottata da Eurotech, risulti opportuno che: (a) il Consiglio sia composto da membri di diversa età anagrafica; e (b) i profili professionali e il percorso formativo dei consiglieri costituiscano, nell'insieme, un complesso di competenze ed esperienze eterogenee e tra loro complementari, ritenendosi che tale complementarietà non possa che favorire un'efficiente e proficua gestione sociale votata allo sviluppo del business e in generale al successo sostenibile, con al contempo la dovuta attenzione a tutti i profili connessi allo status di società quotata, anche nell'ottica di assicurare il corretto svolgimento delle funzioni di cui il Consiglio e i suoi comitati sono investiti. A quest'ultimo riguardo, si ricorda che, ai sensi del Codice, (i) il comitato controllo e rischi deve possedere un'adeguata competenza nel settore di attività

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un cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi, ed almeno un suo componente deve possedere un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, ed inoltre, (ii) almeno un componente del comitato remunerazioni possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Quanto più in generale alle competenze dei consiglieri, si ritiene opportuno che almeno due amministratori - tra cui l'amministratore delegato - abbiano competenze nel settore high-tech in cui la Società opera. Inoltre, tenuto conto dello sbocco internazionale delle attività del Gruppo Eurotech, sarebbe opportuno che almeno un amministratore abbia maturato significative esperienze in ambito internazionale e comunque da membri di primario standing, tra cui, ad esempio, (i) manager aventi pregressa esperienza e responsabilità nell'ambito di società di dimensioni e/o complessità paragonabili a Eurotech, con visione strategica e un chiaro orientamento alle performance e ai risultati, (ii) professionisti appartenenti a studi professionali, società di consulenza o di investimento o altri organismi pubblici o privati, nonché (iii) profili accademici o istituzionali.

Restano in ogni caso fermi i requisiti di professionalità, onorabilità e indipendenza, nonché le situazioni di incompatibilità e/o decadenza, previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari di volta in volta applicabili, nonché dallo statuto sociale.

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