GVS S p A : Relazione Illustrativa - Punto 1 straordinario - Modifiche Statuto Sociale

GVS S.p.A.

Sede sociale in Zola Predosa (BO), Via Roma, 50 - capitale sociale euro 1.750.000,00 i.v.

Registro delle Imprese di Bologna e codice fiscale 03636630372 e partita IVA 00644831208 - REA

n° BO-305386

Relazione illustrativa degli amministratori sul primo argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria

dell'assemblea convocata per il giorno 7 maggio 2024, in unica convocazione.

Primo argomento all'ordine del giorno di parte straordinaria - Modifica degli artt. 11, 12, 13, 19 e 27 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocati in Assemblea straordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di modificare gli articoli 11, 12, 13, 19 e 27 dello statuto sociale (lo "Statuto") di GVS S.p.A. (la "Società " o "GVS").

* * *

1. Illustrazione e motivazione delle proposte di modifica dello Statuto sociale

Le proposte di modifica dello Statuto sociale di GVS tengono conto della L. 5 marzo 2024 , n. 21, recante "Interventi a sostegno della competitività dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di società di capitali contenute nel codice civile applicabili anche agli emittenti" e pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale in data 12 marzo 2024 (la "Legge Capitali"). In particolare, mediante l'introduzione dell'art. 135-undecies.1 del TUF, viene stabilita la possibilità di rendere applicabili, in linea permanente, le disposizioni che prevedono la facoltà, per le società quotate e per le società ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, di stabilire che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea per gli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) al Rappresentante Designato, a condizione che lo Statuto lo preveda espressamente.

Pertanto, le proposte di modifica, come meglio illustrate nel proseguo, riguardano principalmente le modalità di convocazione, intervento e rappresentanza in Assemblea.

In occasione delle proposte di modifica sopra menzionate, la Società intende altresì proporre di aggiornare le previsioni in materia di convocazione, intervento e svolgimento delle riunioni degli organi sociali al fine di meglio disciplinare la facoltà di ricorrere all'utilizzo di mezzi di comunicazione, prevedendo che le stesse possano tenersi anche unicamente a distanza.

Le modifiche proposte sono meglio dettagliate di seguito.

1. Articolo 11 - Modalità di convocazione dell'assemblea

"11.1 Le assemblee sociali, fatto salvo quanto previsto dal successivo paragrafo 11.3, sono convocate dal Consiglio di Amministrazione presso la sede sociale o altrove, purché nel territorio dello Stato italiano o in un altro Stato membro dell'Unione Europea ogni qualvolta ciò si renda opportuno, ovvero quando ne sia richiesta la convocazione ai sensi di legge.

1. In ogni caso, l'assemblea deve essere convocata almeno una volta all'anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale oppure entro 180 (centottanta) giorni, qualora la Società sia tenuta alla redazione del bilancio consolidato ovvero qualora lo richiedano particolari esigenze relative alla struttura ed all'oggetto della Società, fermo restando quanto previsto all'art.
   154-ter del TUF e, comunque, di qualunque disposizione normativa, anche regolamentare, di volta in volta vigente.
2. Nell'avviso di convocazione dovranno essere indicati il giorno, il luogo (fisico o virtuale), l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da trattare nonché le ulteriori informazioni prescritte ai sensi della normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente. L'avviso di convocazione può, altresì, prevedere che l'assemblea si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione
   (senza indicazione di un luogo fisico).
3. L'Assemblea si tiene in un'unica convocazione. Peraltro, il Consiglio di Amministrazione può convocare l'Assemblea anche in seconda e terza convocazione secondo quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, vigente, fermo restando il diritto di iscriversi nuovamente da parte dell'azionista che successivamente intenda beneficiare della maggiorazione del diritto di voto."

La proposta di modifica all'articolo 11 dello Statuto è resa necessaria dalla proposta di introduzione

• nei successivi articoli 12 e 13 - della possibilità, in determinate circostanze, di tenere l'Assemblea
  2

unicamente a distanza: si tratta, dunque, di un mero coordinamento di testi.

1. Articolo 12 - Diritto di intervento in assemblea

"12.1 Il diritto d'intervento e la rappresentanza in Assemblea sono disciplinati dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente.

1. Possono intervenire all'Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto, a condizione che sia esercitato conformemente alla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente per le società con azioni quotate nei mercati regolamentati. Spetta al Presidente dell'Assemblea, il quale può avvalersi di appositi incaricati, di constatare il diritto di intervento all'Assemblea e di risolvere le eventuali contestazioni.
2. La delega per l'intervento in Assemblea dovrà essere notificata alla Società secondo le procedure di volta in volta indicate, fermo il rispetto delle applicabili disposizioni di legge e regolamento.
3. Per la rappresentanza in Assemblea valgono le norme - anche regolamentari - di volta in volta vigenti.
4. La Società può designare, per ciascuna Assemblea, un soggetto (il "Rappresentante Designato") al quale i soci possano conferire, con le modalità e nei termini previsti dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti, una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno.
5. La Società può prevedere nell'avviso di convocazione che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea possano avvenire anche esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub-delega) di voto al Rappresentante Designato con le modalità previste dalla legge e dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti.
6. In tal caso, lo svolgimento dell'Assemblea può avvenire, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo
   2370, quarto comma, del Codice Civile, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il Presidente, il Segretario o il Notaio."

La prima proposta di modifica all'articolo 12 (comma 5) dello Statuto è resa opportuna dalla previsione - nel successivo comma di nuova introduzione (comma 6) - della facoltà di prevedere l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea anche mediante il Rappresentante Designato: si è fatto dunque espresso rinvio, quanto a modalità e termini, alla relativa normativa pro tempore vigente.

La proposta del successivo nuovo comma (comma 6) è finalizzata a introdurre per la Società la facoltà di stabilire all'interno dell'avviso di convocazione - qualora consentito dalla legge e/o dalle disposizioni regolamentari pro tempore vigenti - che l'intervento e l'esercizio del diritto di voto in Assemblea per gli aventi diritto avvengano esclusivamente mediante conferimento di delega (o sub- delega) al Rappresentante Designato.

La previsione è accompagnata dall'ulteriore specificazione, nel comma successivo (comma 7), che, qualora la Società opti per il ricorso "esclusivo" al Rappresentate Designato, la partecipazione all'Assemblea possa avvenire, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto di voto, ai sensi e per gli effetti di cui all'articolo 2370, quarto comma, del Codice Civile, senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il Presidente, il Segretario o il Notaio.

Come anticipato in premessa, la proposta di introdurre in Statuto tali disposizioni tiene anzitutto conto dei contenuti della Legge Capitali, la quale, sulla scia di quanto consentito dalla normativa emanata per far fronte all'emergenza sanitaria da COVID-19 - segnatamente, dall'art. 106 del decreto-legge 17 marzo 2020, n.18 (convertito con modificazioni dalla legge 24 aprile 2020, n. 27) - e poi reiterato negli anni successivi, contempla per gli emittenti la possibilità di prevedere l'intervento e il voto in Assemblea esclusivamente mediante il Rappresentante Designato.

3

Le previsioni relative all'intervento unicamente a distanza, introdotte dalla richiamata normativa emergenziale, hanno in seguito trovato l'avallo della più importante prassi notarile (si vedano, a questo riguardo, la Massima n. 187 "Intervento in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione" dell'11 marzo 2020 e la Massima n. 200 "Clausole statutarie che legittimano la convocazione delle assemblee esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione" del 23 novembre 2021, entrambe del Consiglio Notarile di Milano).

Quanto alla precisazione, proposta nel successivo comma (comma 7), della non necessaria co- presenza di Presidente e Segretario per le riunioni tenute con mezzi di telecomunicazione, va chiarito che la presenza congiunta di questi soggetti nello stesso luogo era stata originariamente considerata imprescindibile in quanto funzionale alla formazione contestuale del verbale della riunione, sottoscritto sia dal Presidente sia dal Segretario. Tuttavia, tale requisito non appare confacente ai casi in cui l'intervento dei partecipanti avvenga mediante mezzi di telecomunicazione, potendosi in tale ipotesi redigere il verbale in un momento successivo con la sottoscrizione del Presidente e del Segretario. Questa maggiore flessibilità per le riunioni assembleari, introdotta dalla richiamata disciplina emergenziale, ha in seguito trovato l'avallo della più importante prassi notarile (si vedano le sopra menzionate Massime n. 187 e n. 200 del Consiglio Notarile di Milano) e, pertanto, si ritiene opportuno recepirla nello Statuto.

1. Articolo 13 - Assemblee mediante mezzi di telecomunicazione

"13.1 L'assemblea può svolgersi, ove consentito dalla normativa pro tempore vigente, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente, il Segretario e/o il Notaio, con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegatia condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei soci. In tal caso, è necessario che:

1. sia consentito al presidente dell'assemblea, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
2. sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
3. sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
4. vengano indicati nell'avviso di convocazione (i) in caso di videoconferenza, i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, e (ii) in caso di teleconferenza, il numero telefonico al quale gli azionisti e/o i membri del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale possano connettersila modalità di svolgimento sia indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea e fornendo altresì, a cura della Società, i riferimenti sulle modalità di collegamento telematico.

13.2 Verificandosi tali presupposti, l'assemblea si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il presidente e il segretario dell'adunanza, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro. Qualora nell'ora prevista per l'inizio dell'assemblea non fosse possibile il collegamento, l'assemblea non sarà valida e dovrà essere riconvocata; qualora, in corso di assemblea, venisse sospeso il collegamento, la riunione verrà dichiarata sospesa e saranno considerate valide le delibere sino ad allora adottate.

Si introduce la possibilità di tenere le riunioni anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, eliminando inoltre la previsione che individuava, in caso di riunioni a distanza, quale luogo della riunione quello dove Presidente e Segretario si trovavano congiuntamente. La proposta si giustifica per le medesime ragioni già indicate nelle proposte di modifica all'articolo 12 dello Statuto (si veda Paragrafo 1, I) che precede).

4

(IV)	Articolo 19 - Riunioni del Consiglio di Amministrazione

"19.1 Il Consiglio di Amministrazione, fatto salvo quanto previsto dai successivi paragrafi 19.3 e 19.7, è convocato anche fuori dal comune ove è posta la sede sociale, purché in Italia o nell'ambito del territorio di nazione appartenente all'Unione Europea, almeno ogni 3 (tre) mesi, nonché tutte le volte che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, l'Amministratore Delegato o, infine, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, il consigliere più anziano di età, lo ritenga necessario o quando ne facciano richiesta scritta almeno due amministratori o un sindaco, con l'indicazione degli argomenti da trattare.

1. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato o, infine, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal consigliere più anziano di età.
2. La convocazione si effettua mediante avviso scritto contenente l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo (fisico o virtuale), della riunione così come del relativo ordine del giorno, da inviarsi a ciascun amministratore e sindaco effettivo in carica almeno 5 (cinque) giorni prima di quello fissato per la riunione e, in caso di urgenza, almeno 48 (quarantotto) ore prima; la comunicazione può essere inviata mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento spedita all'indirizzo di ciascun dall'interessato, oppure con qualsiasi altro mezzo che garantisca la prova dell'avvenuto ricevimento.

L'avviso di convocazione può, altresì, prevedere che la riunione si tenga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione (senza indicazione di un luogo fisico).

1. Anche in assenza di convocazione, il Consiglio di Amministrazione si reputa regolarmente costituito se vi siano presenti tutti gli amministratori in carica e tutti i sindaci effettivi in carica e nessuno di essi si sia opposto alla trattazione degli argomenti da discutere.
2. Il Consiglio di Amministrazione è validamente riunito con la maggioranza degli amministratori in carica e delibera con il voto favorevole della maggioranza dei presenti. Il comitato esecutivo, ove nominato, delibera con la presenza ed il voto favorevole della maggioranza assoluta dei suoi membri. In caso di un numero pari di consiglieri e di parità di voti, il voto del Presidente del Consiglio di Amministrazione ovvero, laddove non presente, del presidente della relativa riunione consiliare, avrà prevalenza.
3. Le deliberazioni del Consiglio di amministrazione devono risultare da verbali redatti, approvati e sottoscritti dal presidente della riunione e dal segretario, e vengono trascritti sul libro sociale prescritto dalla legge.
4. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono anche svolgersi, ove consentito dalla normativa pro tempore vigente, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti senza necessità che si trovino nello stesso luogo il Presidente e il Segretario, con gli intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede. In tal caso, è necessario che:

1. sia consentito al presidente della riunione, anche a mezzo del proprio ufficio di presidenza, di accertare inequivocabilmente l'identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell'adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione;
2. sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi oggetto di verbalizzazione;
3. sia consentito agli intervenuti di partecipare in tempo reale alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;
4. vengano indicati nell'avviso di convocazione (ovvero immediatamente dopo, ma in ogni caso non appena possibile e con congruo anticipo rispetto alla data fissata per l'adunanza), (i) in caso di videoconferenza, i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire; o (ii) in caso di teleconferenza, il numero telefonico al quale gli intervenuti possano

connettersi.

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19.8 Verificandosi tali presupposti, la riunione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il presidente e il segretario dell'adunanza, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.Qualora nell'ora prevista per l'inizio della riunione non fosse possibile il collegamento, la riunione non sarà valida e dovrà essere riconvocata; qualora, in corso di riunione, venisse sospeso il collegamento, la riunione verrà dichiarata sospesa e saranno considerate valide le delibere sino ad allora adottate.

Le prime proposte di modifica all'articolo 19 (commi 1 e 3) dello Statuto si rendono necessarie dalla proposta di introduzione - nei commi successivi (commi 7 e 8) - della possibilità di tenere le riunioni consiliari anche esclusivamente a distanza: si tratta, dunque, di un mero coordinamento di testi.

Si introduce infatti la possibilità di tenere le riunioni anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, eliminando inoltre la previsione che individuava, in caso di riunioni a distanza, quale luogo della riunione quello dove Presidente e Segretario si trovavano congiuntamente. Quest'ultima proposta si giustifica per le medesime ragioni già indicate nelle proposte di modifica agli articoli 12 e 13 dello Statuto in tema di assemblea, che espressamente escludono la necessità della co-presenza dei due soggetti (cfr. Paragrafi 1, II e III) che precedono). Tale possibilità, introdotta dalla normativa emergenziale per le riunioni assembleari, è stata infatti estesa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e degli altri organi collegiali delle società di capitali e cooperative con l'avallo della prassi notarile (si vedano le sopra menzionate Massime n. 187 e n. 200 del Consiglio Notarile di Milano).

1. Articolo 27 - Riunioni del Collegio Sindacale

"27.1 La convocazione del Collegio Sindacale è fatta dal Presidente del Collegio Sindacale con comunicazione scritta da trasmettere a ciascun sindaco effettivo almeno 5 (cinque) giorni di calendario prima della data fissata per l'adunanza o, nei casi di urgenza, almeno 24 (ventiquattro) ore prima della riunione. L'avviso indica il luogo (fisico o virtuale), il giorno, l'orario dell'adunanza e le materie all'ordine del giorno.

27.2 Le riunioni del collegio sindacale possono svolgersi, ove consentito dalla normativa pro tempore vigente, anche esclusivamente, con intervenuti dislocati in più luoghi mediante l'utilizzo di mezzi di telecomunicazione, secondo modalità indicate dal presente Statuto per il Consiglio di Amministrazione."

Le proposte di modifica all'articolo 27 dello Statuto sono finalizzate ad introdurre la possibilità di tenere le riunioni del Collegio Sindacale anche esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazioni. Tale proposta trova giustificazione nelle ragioni già spiegate a commento nei nuovi articoli 12, 13 e 19 dello Statuto.

2. Valutazioni in merito alla ricorrenza del diritto di recesso

Le modifiche degli articoli 11, 12, 13, 19 e 27 dello Statuto, proposte dal Consiglio di Amministrazione, non comportano il diritto di recesso in capo agli Azionisti che non abbiano concorso alla deliberazione in quanto non ricorre alcuno dei casi contemplati dall'articolo 2437 del Codice Civile né da altre disposizioni di legge o regolamentare o statutarie vigenti e applicabili.

3. Proposta di deliberazione

Signori Azionisti,

per le ragioni sopra illustrate, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea di GVS S.p.A., esaminate e discusse la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e le proposte ivi contenute,

delibera

1. di modificare gli articoli del vigente Statuto sociale come di seguito riportato:
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TESTO ORIGINALE

TESTO PROPOSTO

Articolo 11

Articolo 11

Modalità di convocazione dell'assemblea

Modalità di convocazione dell'assemblea

11.1 Le assemblee sociali sono convocate

11.1 Le assemblee sociali, fatto salvo

dal Consiglio di Amministrazione presso la

quanto

previsto

dal

successivo

sede sociale o altrove, purché nel territorio

paragrafo 11.3, sono convocate dal

dello Stato italiano o in un altro Stato

Consiglio di Amministrazione presso la sede

membro dell'Unione Europea ogni qualvolta

sociale o altrove, purché nel territorio dello

ciò si renda opportuno, ovvero quando ne

Stato italiano o in un altro Stato membro

sia richiesta la convocazione ai sensi di

dell'Unione Europea ogni qualvolta ciò si

legge.

renda opportuno, ovvero quando ne sia

richiesta la convocazione ai sensi di legge.

11.2 In ogni caso, l'assemblea deve essere

11.2 In ogni caso, l'assemblea deve essere

convocata almeno una volta all'anno, entro

convocata almeno una volta all'anno, entro

120 (centoventi) giorni dalla chiusura

120 (centoventi) giorni dalla chiusura

dell'esercizio sociale oppure entro 180

dell'esercizio sociale oppure entro 180

(centottanta) giorni, qualora la Società sia

(centottanta) giorni, qualora la Società sia

tenuta alla redazione del bilancio

tenuta alla redazione del bilancio

consolidato ovvero qualora lo richiedano

consolidato ovvero qualora lo richiedano

particolari esigenze relative alla struttura ed

particolari esigenze relative alla struttura ed

all'oggetto della Società, fermo restando

all'oggetto della Società, fermo restando

quanto previsto all'art. 154-ter del TUF e,

quanto previsto all'art. 154-ter del TUF e,

comunque,

di

qualunque

disposizione

comunque,

di

qualunque

disposizione

normativa, anche regolamentare, di volta in

normativa, anche regolamentare, di volta in

volta vigente.

volta vigente.

11.3 Nell'avviso di convocazione dovranno

11.3 Nell'avviso di convocazione dovranno

essere indicati il giorno, il luogo, l'ora

essere indicati il giorno, il luogo (fisico o

dell'adunanza e l'elenco delle materie da

virtuale), l'ora dell'adunanza e l'elenco delle

trattare nonché le ulteriori informazioni

materie da trattare nonché le ulteriori

prescritte ai sensi della normativa, anche

informazioni prescritte ai sensi della

regolamentare, pro tempore vigente.

normativa,

anche

regolamentare,

pro

tempore

vigente.

L'avviso

di

convocazione può, altresì, prevedere che

l'assemblea si

tenga esclusivamente

mediante

mezzi

di

telecomunicazione

(senza indicazione di un luogo fisico).

11.4 L'Assemblea si tiene in un'unica

11.4 L'Assemblea si tiene in un'unica

convocazione. Peraltro, il Consiglio di

convocazione. Peraltro, il Consiglio di

Amministrazione

può

convocare

Amministrazione

può

convocare

l'Assemblea anche in seconda e terza

l'Assemblea anche in seconda e terza

convocazione secondo quanto previsto dalla

convocazione secondo quanto previsto dalla

normativa,

anche

regolamentare,

vigente,

normativa,

anche

regolamentare,

vigente,

fermo restando il diritto di iscriversi

fermo restando il diritto di iscriversi

nuovamente da parte dell'azionista che

nuovamente da parte dell'azionista che

successivamente

intenda beneficiare della

successivamente intenda beneficiare della

maggiorazione del diritto di voto.

maggiorazione del diritto di voto.

Articolo 12

Articolo 12

Diritto di intervento in assemblea

Diritto di intervento in assemblea

12.1 Il

diritto

d'intervento

e la

12.1 Il

diritto

d'intervento

e

la

7

rappresentanza

in

Assemblea

sono

rappresentanza

in

Assemblea

sono

disciplinati

dalla

normativa,

anche

disciplinati

dalla

normativa,

anche

regolamentare, pro tempore vigente.

regolamentare, pro tempore vigente.

12.2 Possono

intervenire

all'Assemblea

12.2 Possono

intervenire

all'Assemblea

coloro ai quali spetta il diritto di voto, a

coloro ai quali spetta il diritto di voto, a

condizione

che

sia

esercitato

condizione

che

sia

esercitato

conformemente

alla

normativa,

anche

conformemente

alla

normativa,

anche

regolamentare, pro tempore vigente per le

regolamentare, pro tempore vigente per le

società con azioni quotate nei mercati

società con azioni quotate nei mercati

regolamentati.

Spetta

al

Presidente

regolamentati.

Spetta

al

Presidente

dell'Assemblea, il quale può avvalersi di

dell'Assemblea, il quale può avvalersi di

appositi incaricati, di constatare il diritto di

appositi incaricati, di constatare il diritto di

intervento all'Assemblea e di risolvere le

intervento all'Assemblea e di risolvere le

eventuali contestazioni.

eventuali contestazioni.

12.3 La delega per l'intervento in Assemblea

12.3 La delega per l'intervento in Assemblea

dovrà essere notificata alla Società secondo

dovrà essere notificata alla Società secondo

le procedure di volta in volta indicate, fermo

le procedure di volta in volta indicate, fermo

il rispetto delle applicabili disposizioni di

il rispetto delle applicabili disposizioni di

legge e regolamento.

legge e regolamento.

12.4 Per la rappresentanza in Assemblea

12.4 Per la rappresentanza in Assemblea

valgono le norme - anche regolamentari - di

valgono le norme - anche regolamentari - di

volta in volta vigenti.

volta in volta vigenti.

12.5 La Società può designare, per

ciascuna Assemblea, un soggetto (il

"Rappresentante Designato") al quale i

soci possano conferire, con le modalità e

nei termini previsti dalla legge e dalle

disposizioni regolamentari pro tempore

vigenti, una delega con istruzioni di voto

su tutte o alcune proposte all'ordine del

giorno.

12.6 La Società può prevedere nell'avviso

di convocazione che l'intervento e

l'esercizio del diritto di voto in

Assemblea

possano

avvenire

anche

esclusivamente

mediante

conferimento

di delega (o sub-delega) di voto al

Rappresentante

Designato

con

le

modalità previste dalla legge e dalle

disposizioni regolamentari pro tempore

vigenti.

12.7 In tal caso, lo svolgimento

dell'Assemblea

può

avvenire,

anche

esclusivamente,

mediante

mezzi

di

telecomunicazione

che

garantiscano

l'identificazione dei partecipanti, la loro

partecipazione e l'esercizio del diritto di

voto, ai sensi e per gli effetti di cui

all'articolo 2370, quarto comma, del

Codice Civile, senza in ogni caso la

necessità che si trovino nel medesimo

8

luogo, ove previsti, il Presidente, il

Segretario o il Notaio.

Articolo 13

Articolo 13

Assemblee mediante mezzi di

Assemblee mediante mezzi di

telecomunicazione

telecomunicazione

13.1 L'assemblea può svolgersi con gli

13.1 L'assemblea può svolgersi, ove

intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o

consentito dalla normativa pro tempore

distanti, audio/video collegati, a condizione

vigente, anche esclusivamente, mediante

che siano rispettati il metodo collegiale e i

mezzi

di

telecomunicazione

che

principi di buona fede e di parità di

garantiscano

l'identificazione

dei

trattamento dei soci. In tal caso, è

partecipanti senza necessità che si

necessario che:

trovino nello stesso luogo il Presidente, il

(a)

sia

consentito

al

presidente

Segretario

e/o

il

Notaio,

con

gli

intervenuti

dislocati in

più

luoghi,

dell'assemblea, anche a mezzo del proprio

contigui o distanti, audio/video collegati

ufficio

di

presidenza,

di

accertare

a condizione che siano rispettati il metodo

inequivocabilmente

l'identità

e

la

collegiale e i principi di buona fede e di parità

legittimazione degli intervenuti,

regolare

lo

di trattamento

dei

soci.

In

tal

caso,

è

svolgimento

dell'adunanza,

constatare

e

necessario che:

proclamare i risultati della votazione;

(b) sia consentito al soggetto verbalizzante

(a)

sia

consentito

al

presidente

dell'assemblea, anche a mezzo del proprio

di

percepire

adeguatamente

gli eventi

ufficio

di

presidenza,

di

accertare

assembleari oggetto di verbalizzazione;

inequivocabilmente

l'identità

e

la

(c) sia consentito agli intervenuti di

legittimazione degli intervenuti, regolare lo

partecipare in tempo reale alla discussione e

svolgimento

dell'adunanza,

constatare

e

alla votazione simultanea sugli argomenti

proclamare i risultati della votazione;

all'ordine del giorno;

(b) sia consentito al soggetto verbalizzante

(d) vengano indicati nell'avviso di

di percepire adeguatamente gli eventi

convocazione (i) in caso di videoconferenza,

assembleari oggetto di verbalizzazione;

i luoghi

audio/video collegati

a

cura della

(c)

sia

consentito

agli

intervenuti

di

Società,

nei

quali gli

intervenuti potranno

partecipare in tempo reale alla discussione e

affluire,

e (ii)

in caso

di

teleconferenza,

il

alla

votazione

simultanea

sugli argomenti

numero telefonico al quale gli azionisti e/o i

all'ordine del giorno;

membri del Consiglio di Amministrazione e/o

del Collegio Sindacale possano connettersi.

(d)

vengano

indicati

nell'avviso

di

convocazione

(i)

in

caso

di

videoconferenza,

i

luoghi

audio/video

collegati a cura della Società, nei quali gli

intervenuti potranno affluire, e (ii) in caso

di teleconferenza, il numero telefonico al

quale gli azionisti e/o i membri del

Consiglio di Amministrazione e/o del

Collegio Sindacale possano connettersi

la modalità di svolgimento sia indicata

nell'avviso

di

convocazione

dell'Assemblea e fornendo altresì, a cura

della Società, i riferimenti sulle modalità

di collegamento telematico.

13.2 Verificandosi tali presupposti, l'assemblea

13.2

Verificandosi

tali

presupposti,

si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il

l'assemblea si considera tenuta nel luogo

presidente e il segretario dell'adunanza, onde

in cui si trovano il presidente e il segretario

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consentire la stesura e la sottoscrizione del		dell'adunanza, onde consentire la stesura e
verbale sul relativo libro. Qualora nell'ora		la sottoscrizione del verbale sul relativo
prevista per l'inizio dell'assemblea non fosse		libro.	Qualora nell'ora prevista per l'inizio
possibile il collegamento, l'assemblea non sarà		dell'assemblea non fosse possibile il
valida e dovrà essere riconvocata; qualora, in		collegamento, l'assemblea non sarà valida e
corso di assemblea, venisse sospeso il		dovrà essere riconvocata; qualora, in corso di
collegamento, la riunione verrà dichiarata		assemblea, venisse sospeso il collegamento,
sospesa e saranno considerate valide le		la riunione verrà dichiarata sospesa e saranno
delibere sino ad allora adottate.			considerate valide le delibere sino ad allora
					adottate.
Articolo 19					Articolo 19
Riunioni del Consiglio di Amministrazione		Riunioni del Consiglio di Amministrazione
19.1 Il Consiglio di Amministrazione è		19.1 Il Consiglio di Amministrazione, fatto
convocato anche fuori dal comune ove è posta		salvo quanto previsto dai successivi
la sede sociale, purché in Italia o nell'ambito		paragrafi 19.3 e 19.7, è convocato anche fuori
del territorio di nazione appartenente		dal comune ove è posta la sede sociale,
all'Unione Europea, almeno ogni 3 (tre) mesi,		purché in Italia o nell'ambito del territorio di
nonché tutte le volte che il Presidente o, in		nazione appartenente	all'Unione Europea
caso di sua assenza o impedimento,		almeno ogni 3 (tre) mesi, nonché tutte le volte
l'Amministratore Delegato o, infine, in caso di		che il Presidente o, in caso di sua assenza o
assenza o impedimento di quest'ultimo, il		impedimento, l'Amministratore Delegato o,
consigliere più anziano di età, lo ritenga		infine, in caso di assenza o impedimento di
necessario o quando ne facciano richiesta		quest'ultimo, il consigliere più anziano di età, lo
scritta almeno due amministratori o un		ritenga necessario o quando ne facciano
sindaco, con l'indicazione degli argomenti da		richiesta scritta almeno due amministratori o
trattare.					un sindaco, con l'indicazione degli argomenti
					da trattare.
19.2 Le riunioni del Consiglio di		19.2 Le riunioni del Consiglio di
Amministrazione	sono	presiedute	dal		Amministrazione	sono	presiedute	dal
Presidente o, in sua assenza o impedimento,		Presidente o, in sua assenza o impedimento,
dall'Amministratore Delegato o, infine, in caso		dall'Amministratore Delegato o, infine, in caso
di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal		di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal
consigliere più anziano di età.			consigliere più anziano di età.
19.3 La convocazione si effettua mediante		19.3 La convocazione si effettua mediante
avviso scritto contenente l'indicazione del		avviso scritto contenente l'indicazione del
giorno, dell'ora e del luogo della riunione così		giorno, dell'ora e del luogo (fisico o virtuale),
come del relativo ordine del giorno, da inviarsi		della riunione così come del relativo ordine del
a ciascun amministratore e sindaco effettivo in		giorno, da inviarsi a ciascun amministratore e
carica almeno 5 (cinque) giorni prima di quello		sindaco effettivo in carica almeno 5 (cinque)
fissato per la riunione e, in caso di urgenza,		giorni prima di quello fissato per la riunione e,
almeno 48 (quarantotto) ore prima; la		in caso di urgenza, almeno 48 (quarantotto)
comunicazione può essere inviata mediante		ore prima; la comunicazione può essere inviata
lettera raccomandata con avviso di ricevimento		mediante lettera raccomandata con avviso di
spedita all'indirizzo di ciascun dall'interessato,		ricevimento spedita all'indirizzo di ciascun
oppure con qualsiasi altro mezzo che		dall'interessato, oppure con qualsiasi altro
garantisca la prova dell'avvenuto ricevimento.		mezzo che garantisca la prova dell'avvenuto
					ricevimento.
					L'avviso di convocazione può, altresì,
					prevedere che la riunione si tenga
					esclusivamente	mediante	mezzi	di
					telecomunicazione (senza indicazione di un
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