H Farm S p A : AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

H-FARM S.P.A.

Sede in Via Sile n. 41 - 31056 RONCADE (TV)

Capitale sociale deliberato Euro 18.448.786,20 - sottoscritto e versato Euro 12.867.231,00

Registro Imprese di Treviso - C.F. e P.I. 03944860265

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AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

L'Assemblea degli azionisti di H-FARM S.p.A. è convocata in seduta ordinaria e straordinaria per il giorno 28 aprile 2021 alle ore 08:30, in prima convocazione, presso la sede legale della società sita in Roncade (TV), Via Sile n. 41 e per il giorno 29 aprile 2021 alle ore 15:30, presso il medesimo luogo, in seconda convocazione, ove necessario, per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:

PARTE ORDINARIA

1. Bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020:
2. 1. esame ed approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 e presentazione del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2020; delibere inerenti e conseguenti;
   2. destinazione del risultato di esercizio.
3. Nomina del Consiglio di Amministrazione della Società:
4. 1. determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
   2. determinazione della durata in carica dei nuovi consiglieri;
   3. nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
   4. nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
   5. determinazione dei compensi dei consiglieri.
5. Nomina del Collegio Sindacale della Società:
6. 1. nomina di tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti e del Presidente del Collegio Sindacale;
   2. determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

PARTE STRAORDINARIA

1. Modifica dello statuto sociale anche ai fini del suo adeguamento alla previsione del nuovo Regolamento Emittenti AIM Italia:

1. esame ed approvazione delle proposte di modifica degli articoli 11, 24 e 25 dello statuto sociale nonché della proposta di integrazione dell'articolo 6;
2. delega al Consiglio di Amministrazione ad apportare la modifica all'art. 11 dello statuto, in mancanza del raggiungimento del quorum assembleare rafforzato, ai sensi dell'art. dell'art. 2365, comma 2, c.c..

Si prevede fin d'ora che l'assemblea potrà costituirsi e deliberare in seconda convocazione.

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Partecipazione all'Assemblea

Il capitale sociale di H-FARM S.p.A. ammonta ad Euro 12.867.231,00 (dodici milioni ottocento sessanta settemila duecentotrenta uno virgola zero zero), diviso in n. 128.672.310 azioni ordinarie, prive del valore nominale.

La legittimazione all'intervento in assemblea, ai sensi di legge, spetta agli azionisti per i quali sia pervenuta alla Società, entro la fine del 3° (terzo) giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (23 aprile 2021), l'apposita comunicazione rilasciata dall'intermediario autorizzato, sulla base delle proprie scritture contabili, che attesti la loro legittimazione. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute all'emittente oltre il termine sopra indicato, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Ai sensi dell'art. 83-sexies del D. lgs. 58/1998 - Testo Unico dell'intermediazione finanziaria ("TUF"), la comunicazione dell'intermediario è effettuata dallo stesso sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in prima convocazione (19 aprile 2021 - record date). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto in assemblea.

Aspetti Organizzativi e Rappresentanza in Assemblea

Ai sensi dell'art. 106, commi 4 e 5, Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", convertito in legge con modificazioni dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dal Decreto Legge 31 dicembre 2020, n. 183 convertito con modificazioni dalla Legge 26 febbraio 2021, n. 21 ("Decreto Cura Italia"), la Società ha deciso di avvalersi della facoltà ivi stabilita, prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto di voto potrà avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega al rappresentante designato dalla Società ex art. 135-undecies TUF - Società per Amministrazioni Fiduciarie Spafid S.p.A, con sede legale in Milano, ("Rappresentante Designato" o "Spafid") - con le modalità di seguito precisate, essendo quindi preclusa la partecipazione fisica dei singoli azionisti.

Gli Azionisti che volessero intervenire in assemblea dovranno conferire, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), al Rappresentante Designato la delega, reperibile all'indirizzo www.h-farm.com, alla sezione "Investors - Assemblee", la quale ha effetto per le sole proposte all'ordine del giorno in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.

La delega con le istruzioni di voto dovrà pervenire, unitamente alla copia di un documento di identità del delegante avente validità corrente o, qualora il delegante sia una persona giuridica, del legale rappresentante pro tempore ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione idonea ad attestarne qualifica e poteri, al Rappresentante Designato, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia entro il 26 aprile 2021, se l'assemblea si tiene in prima convocazione, ovvero entro il 27 aprile 2021, se l'assemblea di tiene in seconda convocazione) con le seguenti modalità alternative: (i) trasmissione di copia riprodotta informaticamente (PDF) all'indirizzo di posta elettronica certificata [e-mail] (oggetto "Delega Assemblea H-FARM 2021") dalla propria casella di posta elettronica certificata (o, in mancanza, dalla propria casella di posta elettronica ordinaria, in tal caso la delega con le istruzioni di voto deve essere sottoscritta con firma elettronica qualificata o digitale); (ii) trasmissione in originale, tramite corriere o raccomandata A/R, all'indirizzo Spafid S.p.A., Foro Buonaparte n. 10, 20121 Milano (Rif. "Delega Assemblea H-FARM 2021") anticipandone copia riprodotta informaticamente (PDF) a mezzo posta elettronica ordinaria alla casella [e-mail] (oggetto "Delega Assemblea H-FARM 2021").

Entro il suddetto termine del 26 aprile 2021, se l'assemblea si tiene in prima convocazione, ovvero entro il 27 aprile 2021, se l'assemblea di tiene in seconda convocazione, la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le modalità sopra indicate.

A norma del Decreto Cura Italia, al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe e/o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies TUF, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4, TUF.

Coloro i quali non intendessero avvalersi della modalità di intervento prevista dall'articolo 135-undecies del TUF, potranno, in alternativa, conferire allo stesso Rappresentante Designato delega o sub-delega ex articolo 135-novies del TUF, contenente necessariamente le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, mediante utilizzo dell'apposito modulo di delega/subdelega, disponibile nel sito internet della Società www.h-farm.com, alla sezione "Investors - Assemblee".

Per la trasmissione delle deleghe/sub-deleghe, dovranno essere seguite le stesse modalità sopra indicate e riportate nel modulo di delega. La delega deve pervenire entro le ore 18:00 del giorno precedente l'assemblea (e comunque entro l'inizio dei lavori assembleari). Entro il suddetto termine la delega e le istruzioni di voto possono sempre essere revocate con le suddette modalità.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare Spafid via e-mailall'indirizzo [e-mail] o ai seguenti numeri telefonici (+39) 0280687.319-335(nei giorni d'ufficio aperti, dalle 9:00 alle 17:00).

Si segnala inoltre che, ai sensi della facoltà concessa dall'articolo 106, comma 2, del Decreto Cura Italia, in considerazione delle limitazioni che possono presentarsi per esigenze sanitarie, l'assemblea si svolgerà esclusivamente con modalità di partecipazione da remoto attraverso mezzi di telecomunicazione, ai recapiti che saranno forniti a tutti i soggetti legittimati a vario titolo a intervenire in assemblea (Presidente, componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, il segretario ed il Rappresentante Designato) o autorizzati a partecipare dal Presidente (es. dipendenti e collaboratori della Società). Si informano i Signori Azionisti che la Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Per l'esercizio del diritto di integrazione dell'ordine del giorno e del diritto di porre domande prima dell'Assemblea, previsti dall'articolo 17 dello statuto sociale, si rinvia al testo dello statuto stesso pubblicato sul sito internet societario all'indirizzo www.h-farm.com nella sezione "Investors".

Le richieste dovranno pervenire entro il 19 aprile 2021 mediante invio di lettera raccomandata A/R, all'attenzione della Società, in Roncade (TV), Via Sile n. 41, ovvero tramite posta elettronica certificata all'indirizzo [e-mail].

Tenuto conto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, i soggetti legittimati ad intervenire in Assemblea, ove intendano formulare proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno, sono invitati a presentarle in anticipo, entro lo stesso termine e con le stesse modalità sopra indicate. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea.

La Società si riserva di verificare la pertinenza delle domande e/o delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la loro completezza e conformità alle disposizioni applicabili, nonché la legittimazione dei proponenti.

Le risposte alle domande e/o le proposte di deliberazione saranno pubblicate sul sito internet della Società nella sezione "Investors" entro il 26 aprile 2021.

Nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale

Ai sensi degli artt. 25 e 30 dello Statuto Sociale, la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste di candidati. Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno il 10% del capitale sociale. La certificazione comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa od anche in data successiva, purché entro il termine previsto per il deposito della lista. Le liste, debitamente sottoscritte da ciascuno dei titolari del diritto di voto che le ha presentate e corredate da una certificazione dalla quale risulti la percentuale di partecipazione detenuta dai titolari del diritto di voto e la titolarità di tale partecipazione, devono essere depositate presso la sede sociale, ovvero trasmesse a mezzo posta elettronica certificata h-

[e-mail], almeno 7 (sette) giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione (cioè entro il 21 aprile 2021).

Gli azionisti legittimati a presentare le liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e/o del Collegio Sindacale sono pregati di indicare, tramite la medesima comunicazione, anche le loro eventuali proposte di delibera in merito a tutti i sottopunti di cui al punto 2 e 3 all'ordine del giorno di parte ordinaria.

Con riferimento alla nomina del Consiglio di Amministrazione, si ricorda agli azionisti legittimati a presentare una lista che è necessario ottenere il parere favorevole del Nomad sul candidato amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del TUF, prima del deposito della lista entro il termine sopra indicato. Si prega quindi di prendere visione della procedura pubblicata sul sito internet societario all'indirizzo www.h-farm.com nella sezione "Investors".

Le liste e i relativi allegati verranno messe a disposizione presso la sede sociale e sul proprio sito internet almeno 6 (sei) giorni prima di quello previsto per la predetta Assemblea.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea, prevista dalla normativa vigente, verrà messa a disposizione del pubblico presso la sede legale della società in Roncade (TV), Via Sile n. 41, e sarà consultabile sul sito internet della società all'indirizzo www.h-farm.com (sezione "Investors") entro i previsti termini di legge. Il presente avviso è pubblicato anche sul sito internet della società.

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Roncade, 12 aprile 2021

Per il Consiglio di Amministrazione di H-FARM S.p.A.

Il Presidente e Amministratore Delegato

Riccardo Donadon