Avviso di pubblicazione del Documento Informativo ex art. 71 del Regolamento EmittentiLuglio 16, 2021 - 8:38 pm

DOCUMENTO INFORMATIVO

(ai sensi dell'art. 71 del Regolamento Consob n. 11971

del 14 maggio 1999 e successive modifiche)

relativo all'acquisto del Ramo Insurance da Softlab Tech S.p.A.

16 luglio 2021

Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Softlab S.p.A., sul sito internet di Softlab S.p.A. (www.soft.it) nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info" (www.1info.it).

1

PREMESSA	..............................................................................................................................................................INDICE	6
1.	AVVERTENZE ..........................................................................................................................................	10
	1.1	Rischi connessi all'Operazione ....................................................................................................	10
	1.1.1	Rischi connessi al ritorno sull'investimento .................................................................................	10
	1.1.2	Rischi connessi alle passività collegate al Ramo Insurance .......................................................	10
	1.1.3	Rischi connessi alle condizioni contrattuali..................................................................................	11
	1.1.4	Rischi connessi alla predisposizione dei dati pro-forma ..............................................................	11
	1.1.5	Rischi connessi ai rapporti con i clienti del Ramo di Azienda......................................................	12

1.1.6 Rischi connessi alla dipendenza da figura chiave del personale, alla perdita di risorse qualificate

	e alla difficoltà di reperirne di nuove...............................................................................................................	12
2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE .....................................................................................	13
	2.1	Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione .......................	13
	2.1.1	Descrizione delle attività oggetto dell'Operazione .......................................................................	13
	2.1.2	Modalità, condizioni e termini dell'Operazione ............................................................................	14
	2.1.3	Determinazione del Prezzo..........................................................................................................	15
	2.1.4	Fonti di finanziamento ..................................................................................................................	17
	2.2	Motivazioni e finalità dell'Operazione ..........................................................................................	17
	2.2.1	Motivazioni dell'Operazione con particolare riguardo agli obiettivi gestionali dell'Emittente .......	17
	2.2.2	Programmi elaborati dall'Emittente relativamente al Ramo Insurance........................................	18
	2.3	Rapporti con Softlab Tech ...........................................................................................................	18
	2.4	Documenti a disposizione del pubblico........................................................................................	19
3.	EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE .......................................................................................	19

3.1 Effetti significativi dell'Operazione sui fattori chiave che influenzano e caratterizzano

l'attività dell'Emittente nonché sulla tipologia di business svolto dall'Emittente medesimo.........

19

3.2 Implicazioni dell'Operazione sulle linee strategiche afferenti i rapporti commerciali,

		finanziario e di prestazioni accentrate di servizi tra le imprese del Gruppo Softlab ....................	19
4.	DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI RELATIVI AL RAMO INSURANCE .......................	19
	4.1	Conto economico del Ramo di Azienda per l'esercizio 2020 ......................................................	20
	4.2	Stato patrimoniale del Ramo al 31 dicembre 2020......................................................................	21
5.	DATI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI PRO-FORMA DELL'EMITTENTE .........................	21
	5.1	Situazioni patrimoniali e conti economici pro-forma ....................................................................	24
	5.1.1	Situazione patrimoniale finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2020 ........................	24
	5.1.2	Conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.................	25
	5.2	Note esplicative ai Prospetti Consolidati Pro-Forma al 31 dicembre 2020 .................................	25
	5.3	Indicatori pro-forma per azione dell'Emittente .............................................................................	29
		2

	5.4	Relazione della società di revisione sui Prospetti Consolidati Pro-Forma...................................	29
6.	PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE DEL GRUPPO SOFTLAB ...............................................................	29

6.1 Indicazioni generali sull'andamento generale degli affari dell'Emittente dalla chiusura

dell'esercizio cui si riferisce l'ultimo bilancio pubblicato...............................................................

29

	6.2	Elementi di informazione in relazione alla ragionevole previsione dei risultati dell'esercizio
		in corso.........................................................................................................................................	30
7.	DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO....................................................................................	30

3

DEFINIZIONI

Si riporta un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del presente documento informativo (il "Documento Informativo"). Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Atto Notarile	L'atto notarile di trasferimento del Ramo Insurance
	sottoscritto dalle Parti il 29 giugno 2021.
Business Plan Combined o BPC	Il piano industriale combinato 2021-2024
	concernente la combinazione dei dati economici,
	finanziari e patrimoniali della Società e del Ramo
	Insurance post realizzazione dell'Operazione.
Certificato Fiscale	Il certificato previsto dall'articolo 14 comma 3, D.
	Lgs. 472/97 che, in conformità alle previsioni del
	Contratto, il Venditore ha trasmesso a Softlab in
	data 8 giugno 2021.
Comitato o Comitato OPC	Il comitato per le operazioni con parti correlate di
	Softlab previsto dalla Procedura OPC.
Consiglio di Amministrazione	Il consiglio di amministrazione di Softlab.
Contratto	Il contratto preliminare di cessione del ramo
	d'azienda stipulato tra Softlab Tech e la Società il
	12 maggio 2021.
Data di Efficacia	La data di efficacia del trasferimento del Ramo
	Insurance in favore della Società ossia il 1° luglio
	2021.
Data di Esecuzione	La data di sottoscrizione dell'Atto Notarile.
Deloitte	Deloitte Financial Advisory S.r.l.
Data di Riferimento	Il 31 marzo 2021.
Gruppo Softlab o Gruppo	Softlab e le società dalla stessa controllate.
Operazione	Ha il significato di cui in premessa del presente
	Documento Informativo.
Parti	Softlab e Softlab Tech.
Perizia	La perizia giurata di stima del valore del "Ramo
	Insurance" redatta da Deloitte.
Procedura OPC	La procedura interna in materia di operazioni con
	parti correlate, approvata dal Consiglio di
	Amministrazione di Softlab in data 30 luglio 2020.

Ramo Insurance o Ramo Softlab Tech o Ramo d'Azienda o Ramo

Il ramo d'azienda composto dal complesso di beni, attività, debiti, passività, diritti, nonché rapporti giuridici relativi ai servizi erogati in favore di una primaria compagnia assicuratrice, di titolarità di Softlab Tech come descritto nel Contratto.

4

Regolamento Emittenti

Regolamento OPC

Società di Revisione o EY

Softlab o Società o Emittente

Softlab Tech o Venditore

TUF

Il regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni.

Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e modificato da ultimo con delibera n. 21396 del 10 giugno 2020.

La società di revisione incaricata di rendere attestazioni di attendibilità dei Dati Pro-Forma ossia Ernst & Young S.p.A.

Softlab S.p.A., con sede legale in Roma, Piazzale Konrad Adenauer 3, Codice Fiscale, Registro Imprese Roma e Partita IVA n. 06075181005, C.C.I.A.A. di Roma n. 944448, capitale sociale Euro 3.512.831,14 i.v.

Softlab Tech S.p.A., con sede legale in Viale Zara, n. 58, Milano, Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano Monza Brianza e Lodi n. 06803880589 e Partita IVA n. 01621651007.

Il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche.

5