Carel Industries S p A : Approvazione dell'Assemblea degli Azionisti del Bilancio 2020 e destinazione dell'utile

Comunicato Stampa

L'Assemblea ordinaria e straordinaria degli Azionisti di CAREL Industries S.p.A.:

• ha approvato la modifica statutaria in materia di quote di genere;
• ha approvato il bilancio di esercizio 2020 e la proposta di dividendo pari a Euro 0,12 per azione;
• ha nominato i componenti del Consiglio di Amministrazione per gli esercizi 2021-2022-2023:o Luigi Rossi Luciani (Presidente) e Luigi Nalini (Vice Presidente)
  o Cinzia Donalisio; Maria Grazia Filippini; Marina Manna, Francesco Nalini e Carlotta Rossi Luciani (Consiglieri)
• ha nominato i componenti del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021-2022-2023

• 1. Paolo Prandi (Presidente del Collegio Sindacale) o Saverio Bozzolan (Sindaco effettivo)
     o Claudia Civolani (Sindaca effettiva) o Fabio Gallio (Sindaco supplente)
     o Alessandra Pederzoli (Sindaca supplente)
• ha esaminato la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvando la politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2021 descritta nella prima sezione ed esprimendosi in senso favorevole sulla seconda sezione della stessa;
• ha approvato il nuovo Piano di Performance Shares 2021-2025;
• ha approvato una nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca, per la parte non ancora eseguita, dell'autorizzazione approvata con delibera del 20 aprile 2020.

Brugine, 20 aprile 2021 - L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di CAREL Industries S.p.A. ('CAREL' o la 'Società '), ha approvato in data odierna il bilancio di esercizio 2020 della Società e di destinare l'utile netto di esercizio 2020, pari a Euro 20.895.918 come segue

• distribuzione agli azionisti di un dividendo pari ad Euro 0,12 per ciascuna azione, al lordo delle ritenute di legge, con data di stacco cedola il 21 giugno 2021, record date il 22 giugno 2021 e pagamento il 23 giugno 2021;
• il residuo ad altre riserve.

Risultati Consolidati al 31 dicembre 2020

• Ricavi consolidati pari a Euro 331,6 milioni, +1,3% rispetto al 2019 (+2,8% a cambi costanti);
• EBITDA consolidato pari a Euro 65,2 milioni (19,7% dei ricavi d'esercizio), +3,3%, rispetto al 2019;
• Risultato netto consolidato pari a Euro 35,1 milioni, +0,3% rispetto al risultato netto del 2019;
• Posizione finanziaria netta consolidata negativa pari a Euro 49,6 milioni, rispetto a 62,1 milioni al 31 dicembre 2019. Al netto dell'effetto contabile legato all'applicazione dell'IFRS16, la posizione finanziaria netta consolidata si attesta a Euro 21,4 milioni, rispetto a Euro 46,9 milioni al 31 dicembre 2019.

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Ricavi consolidati

I ricavi consolidati ammontano a Euro 331,6 milioni, rispetto agli Euro 327,4 milioni al 31dicembre 2019, in crescita dell'1,3%. Al netto dell'effetto negativo dei cambi valutari, che ha pesato per circa 5 milioni principalmente a causa della debolezza della divisa statunitense e di quella brasiliana, l'incremento sarebbe stato pari al +2,8%. Tali risultati assumono una connotazione ancor più positiva se letti alla luce della diffusione della pandemia legata al virus COVID-19, che ha causato un temporaneo lock-down dell'impianto cinese di Suzhou e dell'Hub produttivo di Brugine in provincia di Padova nella prima metà dell'esercizio, determinando la creazione di un back-log poi smaltito nei mesi di giugno e luglio.

Tali performance poggiano sia sulle particolari caratteristiche di flessibilità del portafoglio impianti di CAREL (una parte rilevante delle piattaforme di prodotto possono essere assemblate contemporaneamente in almeno due stabilimenti) sia dalla naturale resilienza del Gruppo, fondata su una forte diversificazione in termini geografici e di mercati serviti. A ciò si aggiunge la capacità di cogliere significative opportunità in scenari estremamente volatili grazie anche ad un'imponente forza vendita costituita da più di 400 risorse in tutto il mondo, costantemente formate e vicino alle esigenze dei Clienti.

L'area geografica che riveste maggior peso per il Gruppo, l'EMEA (Europa, Medio-Oriente, Africa), da cui deriva il 71% dei ricavi, chiude l'esercizio con una crescita pari al 5,0%, in costanza di cambio valutario, registrando un significativo miglioramento nella seconda parte dell'anno (a metà del 2020 infatti i risultati erano leggermente negativi rispetto allo stesso periodo del 2019). I fenomeni sottesi a tale performance sono legati anzitutto ad un forte incremento della presenza di CAREL nell'Europa orientale oltre che all'accelerazione della crescita in diverse applicazioni come quella residenziale (pompe di calore ad alta efficienza) e il raffrescamento dei centri di calcolo. Tali elementi hanno più che controbilanciato una contrazione della domanda in alcune applicazioni industriali e nel settore "HO.RE.CA". L'APAC (Asia-Pacific), che rappresenta circa il 15% dei ricavi del Gruppo, riporta una crescita (a cambi costanti) pari all'1% rispetto al 2019 e ciò nonostante la chiusura dell'impianto situato a Souzhou, nelle prime settimane di febbraio, dovuta alla pandemia. Tali risultati derivano dalla capacità del Gruppo di cogliere importanti opportunità sia nei segmenti Food Retail che in HVAC (in particolare in ambito Datacenter) nel momento in cui l'economica cinese ha fatto segnare una forte ripresa. Il Nord America, che rappresenta circa il 12% dei ricavi del Gruppo, segna una contrazione dei ricavi pari al 7,7%, (al netto dell'incidenza dei cambi) dovuta a un fisiologico consolidamento dopo il forte incremento registrato nel 2019 (+20%) a cui si somma il peggioramento della situazione macro-economica legata alla COVID-19 con particolare riferimento al settore del Food-service. Infine, il Sud America (che rappresenta circa il 2% del totale del volume d'affari del Gruppo) al netto degli effetti negativi derivanti dal cambio valutario, riporta una crescita a doppia cifra percentuale (+10,1%) principalmente a seguito delle performance positive registrate in Brasile che hanno controbilanciato i risultati negativi nelle altre regioni dell'area geografica di riferimento e dovuti all'impatto della pandemia.

Per quanto riguarda le singole aree di business, entrambe fanno registrare performance positive e in costante miglioramento nel secondo semestre del 2020. La Refrigerazione segna una crescita pari al 2,6% (5,0% a cambi costanti) e questo nonostante la filiera di fornitura prevalentemente costituita di OEMs, Contractors e System Integrators abbia registrato una contrazione degli investimenti dovuti alla cautela e incertezza nel settore causate dalla pandemia. Tali risultati sono quindi attribuibili all'incremento della quota di mercato di CAREL nel settore "Food retail" (supermercati/ipermercati/convenience store) che ha più che controbilanciato l'andamento del "Food service", il quale continua ad essere negativo. Anche il settore dell'HVAC chiude il 2020 in crescita (+1,0% a cambi correnti, +2,1% a cambi costanti) con un forte recupero nella seconda parte dell'anno: il trend positivo registrato nel segmento "pompe di calore ad alta efficienza" (principalmente nel Nord-Europa), in quello dei "Data-Center" e in quello ospedaliero (quest'ultimo in particolare nell'Europa orientale e in Cina) ha consentito di limitare gli effetti dell'andamento negativo di alcuni segmenti commerciali (Wellness e Hospitality) e industriali (Automotive).

Tab. 1 Ricavi per area di business (migliaia di euro)
		31.12.2020	31.12.2019	Delta %	Delta fx %
	Ricavi HVAC	217.498	215.366	1,0%	2,1%
	Ricavi REF	110.337	107.578	2,6%	5,0%
	Totale Ricavi Core	327.836	322.943	1,5%	3,1%
	Ricavi No Core	3.775	4.415	(14,5%)	(14,5%)
	Totale Ricavi	331.610	327.358	1,3%	2,8%

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Tab. 2 Ricavi per area geografica (migliaia di euro)
			31.12.2020			31.12.2019			Delta %			Delta fx %
	Europa, Medio Oriente e Africa	236.267		226.470		4,3%		5,0%
	APAC	49.714		50.205		(1,0%)	1,0%
	Nord America	38.456		42.461		(9,4%)	(7,7%)
	Sud America	7.173		8.222		(12,8%)		10,1%
	Ricavi netti	331.610	327.358	1,3%	2,8%

EBITDA consolidato

L'EBITDA consolidato al 31 dicembre 2020 si assesta a Euro 65,2 milioni, riportando quindi una crescita (+3,3%) rispetto agli Euro 63,1 milioni registrati al 31 dicembre 2019. Particolarmente significativa è l'analisi della profittabilità, intesa come rapporto tra EBITDA e Ricavi, che è pari al 19,7%, in crescita di 40 punti base rispetto al 19,3% segnato alla fine del 2019. Tale performance deriva dal dispiegarsi degli effetti di una serie di misure di contenimento dei costi discrezionali (marketing, viaggi ecc.) che hanno più che controbilanciato l'assenza di leva operativa e maggiori costi logistici legati alla pandemia.

Risultato netto consolidato

Il risultato netto consolidato pari a Euro 35,1 milioni registra una sostanziale stabilità rispetto agli Euro 35,0 milioni al 31 dicembre 2019: l'aumento degli ammortamenti dovuti ai maggiori investimenti effettuati negli anni precedenti e l'incremento dell'incidenza della gestione dei cambi valutari sono stati controbilanciati da migliori risultati operativi e da un tax-rate leggermente inferiore rispetto a quello del 2019 (21,1% al 31 dicembre 2020 vs. 22.0% a fine 2019).

Posizione finanziaria netta consolidata

La posizione finanziaria netta consolidata risulta negativa per Euro 49,6 milioni, in significativo decremento rispetto a Euro 62,1 milioni registrati al 31 dicembre 2019. Tale risultato sarebbe stato ancora più positivo escludendo l'effetto contabile dovuto all'applicazione dell'IFRS16 che sull'anno ha pesato per 12,8 milioni. Escludendo lo stock di debito legato all'IFRS16 la posizione finanziaria netta consolidata al 31 dicembre 2020 si assesterebbe a 21,4 milioni.

Le dinamiche che hanno inciso sull'andamento del debito netto sono principalmente legate ad una robusta generazione di cassa nel periodo che ha largamente coperto investimenti per Euro 13,3 milioni e dividendi per circa 12 milioni. A ciò si aggiunge una leggero decremento del capitale circolante netto per circa Euro 3,9 milioni dovuto a una migliore gestione dei crediti e dei debiti verso i fornitori.

ALTRE DELIBERE DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA

Approvazione della modifica statutaria in materia di quote di genere

L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di CAREL ha approvato le proposte di modifiche agli articoli 17 e 23 dello Statuto Sociale in adeguamento alla Legge di Bilancio n. 160/2019 recante disposizioni in materia di quote di genere negli organi di amministrazione e di controllo delle società quotate.

Nomina del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha nominato, con il meccanismo di voto di lista, il nuovo Consiglio di Amministrazione di CAREL, preventivamente definendone in sette il numero dei componenti e stabilendo in 3 esercizi sociali (e così sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2023) la durata del relativo incarico.

Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea odierna è composto pertanto dai seguenti membri:

• Luigi Rossi Luciani (Presidente), Luigi Nalini (Vice Presidente), Cinzia Donalisio, Marina Manna, Francesco Nalini e Carlotta Rossi Luciani, tratti dalla Lista N. 1 presentata dai soci Luigi Nalini S.A.P.A. e Luigi Rossi Luciani S.A.P.A. - titolari di complessive n. 56.167.440 azioni rappresentanti complessivamente il 56,17% del capitale sociale di CAREL e il 69,96% dei relativi di voto - che ha ottenuto il voto favorevole del 83,80% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea;

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• Maria Grazia Filippini, tratta dalla Lista N. 2 presentata dai soci Amundi Asset Management SGR S.p.A. gestore dei fondi: Amundi Sviluppo Italia, Amundi Accumulazione Italia PIR 2023, Amundi Valore Italia PIR, Amundi Dividendo Italia; Arca Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi: Fondo Arca Economia Reale Equity Italia, Fondo Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30, Fondo Arca Azioni Italia, Fondo Arca Economia Reale Bilanciato Italia 55; Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund comparto: Equity Italy Smart Volatility; Eurizon Capital SGR S.p.A gestore dei fondi: Eurizon PIR Italia 30, Eurizon Progetto Italia 20, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Azioni Pmi Italia, Eurizon Progetto Italia 40, Eurizon PIR Italia Azioni; Kairos Partners SGR S.p.A. in qualità di Management Company di Kairos International Sicav - comparto Italia; Mediolanum International Funds Limited - Challenge Funds - Challenge Italian Equity; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia, Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia; Pramerica SGR S.p.A. gestore dei fondi: MITO 25, MITO 50 - titolari di complessive n. 2.150.720 azioni rappresentanti complessivamente il 2,15% del capitale sociale di CAREL e l'1,34% dei relativi diritti di voto - che ha ottenuto il voto favorevole del 16,08% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea.

Il Consiglio di Amministrazione così composto è conforme alle recenti disposizioni in materia di quote di genere negli organi sociali delle società quotate (Legge di Bilancio n. 160/2019).

Sulla base della documentazione prodotta dagli interessati alla Società, le amministratrici Cinzia Donalisio, Maria Grazia Filippini e Marina Manna hanno dichiarato di essere in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998 (il "TUF"), come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, nonché del Codice di Corporate Governance.

In esecuzione di quanto previsto dall'art. IA.2.6.7, comma 3, delle Istruzioni al Regolamento di Borsa e sulla base di quanto è a conoscenza della società, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione è, al momento della nomina, titolare diretto di azioni di CAREL Industries S.p.A.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha altresì confermato Luigi Rossi Luciani quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e Luigi Nalini quale Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione.

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha inoltre deliberato di riconoscere al Consiglio di Amministrazione un compenso lordo annuo fisso complessivo - comprensivo dei compensi riconosciuti ai membri dei comitati interni nominati dal Consiglio - pari ad Euro 850.000,00, che sarà ripartito dal Consiglio di Amministrazione stesso tra i vari membri, restando inteso che gli ulteriori compensi fissi e variabili a favore dei membri del Consiglio di Amministrazione investiti di particolari cariche saranno determinati dal Consiglio di Amministrazione, sentiti il Comitato Remunerazione ed il Collegio Sindacale, nel rispetto dei criteri determinati dalla Politica di Remunerazione adottata dalla Società.

I curriculum vitae dei componenti del Consiglio di Amministrazione e l'ulteriore documentazione a corredo richiesta dalla normativa vigente sono disponibili sul sito internet della Società www.carel.comnella sezione Corporate Governance/Struttura di Governo.

Nomina del Collegio Sindacale

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha altresì nominato, con il meccanismo di voto di lista, il nuovo Collegio Sindacale di CAREL che rimarrà in carica per gli esercizi 2021-2023 e più precisamente sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio sociale che si chiuderà al 31 dicembre 2023.

Il Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea odierna è composto pertanto dai seguenti membri:

• Saverio Bozzolan (Sindaco Effettivo), Claudia Civolani (Sindaca Effettiva) e Fabio Gallio (Sindaco Supplente), tratti dalla Lista N. 1 presentata dai soci Luigi Nalini S.A.P.A. e Luigi Rossi Luciani S.A.P.A. - titolari di complessive n. 56.167.440 azioni rappresentanti complessivamente il 56,17% del capitale sociale di CAREL e il 69,96% dei relativi di voto - che ha ottenuto il voto favorevole del 85,73%dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea;
• Paolo Prandi (Presidente del Collegio Sindacale) e Alessandra Pederzoli (Sindaca Supplente) tratti dalla Lista N. 2 presentata dai soci Amundi Asset Management SGR S.p.A. gestore dei fondi: Amundi Sviluppo Italia, Amundi Accumulazione Italia PIR 2023, Amundi Valore Italia PIR, Amundi Dividendo Italia; Arca Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi: Fondo Arca Economia Reale Equity Italia, Fondo Arca Economia Reale Bilanciato Italia 30, Fondo Arca Azioni Italia, Fondo Arca Economia Reale Bilanciato Italia 55; Eurizon Capital S.A. gestore del fondo Eurizon Fund comparto: Equity Italy Smart Volatility; Eurizon Capital SGR S.p.A gestore dei fondi: Eurizon PIR Italia 30, Eurizon Progetto Italia 20, Eurizon Progetto Italia 70, Eurizon Azioni Italia, Eurizon Azioni Pmi Italia, Eurizon Progetto Italia 40, Eurizon PIR Italia Azioni; Kairos Partners SGR S.p.A. in qualità di Management Company di Kairos International Sicav - comparto Italia; Mediolanum International Funds Limited - Challenge Funds - Challenge Italian Equity; Mediolanum Gestione Fondi SGR S.p.A. gestore dei fondi: Mediolanum Flessibile Futuro Italia, Mediolanum Flessibile Sviluppo Italia; Pramerica SGR S.p.A. gestore dei fondi: MITO 25, MITO 50 - titolari di complessive n. 2.150.720 azioni rappresentanti complessivamente il 2,15% del capitale sociale di CAREL e l'1,34% dei relativi diritti di voto - che ha ottenuto il voto favorevole del 13,98% dei diritti di voto complessivamente rappresentati in Assemblea.

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Il Collegio Sindacale così composto è conforme alle recenti disposizioni in materia di quote di genere negli organi sociali delle società quotate (Legge di Bilancio n. 160/2019).

In esecuzione di quanto previsto dall'art. IA.2.6.7, comma 3, delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, sono state dichiarate dai Sindaci le seguenti partecipazioni azionarie in CAREL alla data della nomina: Fabio Gallio (Sindaco Supplente) titolare di n. 300 azioni di CAREL Industries S.p.A. Per quanto a conoscenza della società, i restanti membri (effettivi e supplenti) del Collegio Sindacale non sono in possesso di azioni di CAREL Industries S.p.A.

L'Assemblea degli Azionisti ha inoltre deliberato di fissare il compenso spettante ai Sindaci Effettivi, stabilito in complessivi Euro 90.000,000 annui, nel modo seguente: (i) al Presidente, Euro 40.000,00 annui; (ii) a ciascuno dei Sindaci Effettivi, Euro 25.000,00 annui.

I curriculum vitae dei componenti del Collegio Sindacale e l'ulteriore documentazione a corredo richiesta dalla normativa vigente sono disponibili sul sito internet della Società www.carel.comnella sezione Corporate Governance/Struttura di Governo.

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti

L'Assemblea ordinaria ha esaminato la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, approvando la politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2021 descritta nella prima sezione della medesima Relazione ed esprimendosi in senso favorevole sulla seconda sezione della stessa avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 o ad esso relativi, ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il "Regolamento Emittenti").

Piano di Performance Shares 2021-2025

In data odierna l'Assemblea ordinaria degli Azionisti ha altresì approvato un piano di incentivazione avente ad oggetto l'assegnazione gratuita di azioni ordinarie CAREL denominato "Piano di Performance Shares 2021-2025" (il "Piano") riservato a determinati beneficiari, da individuarsi nominativamente, anche in più volte, a cura del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, tra gli amministratori esecutivi, i dirigenti con responsabilità strategiche, e i prestatori di lavoro dipendenti della Società o di società dalla stessa controllate per l'importanza strategica dei ruoli.

Per maggiori informazioni in merito al Piano, si rinvia al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti e messo a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Società all'indirizzo www.carel.comnella sezione IR/Assemblee, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" all'indirizzo www.emarketstorage.com.

La provvista azionaria a servizio del Piano sarà costituita da azioni proprie, previa autorizzazione assembleare ex art. 2357 e ss. codice civile.

Revoca e nuova autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

L'Assemblea degli Azionisti ha revocato, per la parte non ancora eseguita, l'autorizzazione all'acquisto ed alla disposizione delle azioni proprie conferita dalla medesima al Consiglio di Amministrazione della Società con delibera del 20 aprile 2020.

Contestualmente, ha conferito al Consiglio di Amministrazione della Società una nuova autorizzazione all'acquisto di azioni proprie in una o più volte, fino a un numero massimo che, tenuto conto delle azioni proprie di volta in volta in portafoglio della Società e dalle società da questa controllate, non sia complessivamente superiore a n. 5.000.000 azioni, pari al 5% del capitale sociale della Società, allo scopo di: (i) adempiere agli obblighi derivanti da programmi di opzioni su azioni o altre assegnazioni di azioni ai dipendenti o ai membri degli organi di amministrazione o di controllo della Società o di società controllate o collegate; (ii) procedere ad acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società dalla stessa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli artt. 2349 e 2441, ottavo comma, codice civile ovvero rivenienti da piani di compensi approvati ai sensi dell'art. 114-bis TUF; (iii) compiere operazioni a sostegno della liquidità del mercato così da favorire il regolare svolgimento delle negoziazioni ed evitare movimenti dei prezzi non in linea con l'andamento del mercato; e (iv) realizzare operazioni di vendita, scambio, permuta, conferimento o altro atto di disposizione di azioni proprie per acquisizioni di partecipazioni e/o immobili e/o la conclusione di accordi (anche commerciali) con partner strategici, e/o per la realizzazione di progetti industriali o operazioni di finanza straordinaria, che rientrano negli obiettivi di espansione della Società e del Gruppo CAREL.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è richiesta per la durata massima prevista dall'art. 2357, comma 2, del codice civile, pari a diciotto mesi a fare data dalla delibera assembleare di autorizzazione.

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