GVS S p A : Verbale dell'Assemblea degli Azionisti e report

REPERTORIO N.140912 FASCICOLO N.47291 VERBALE

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2022 (duemilaventidue), questo giorno di giovedì 28 (ventotto) aprile. In Zola Predosa (BO), Via Roma n. 50, alle ore 10,00.

Davanti a me Dottor Carlo Vico, Notaio in Bologna, iscritto al Collegio Notari-

le di Bologna, è comparsa la Signora:

- VALENTINI GRAZIA, nata a Bologna (BO), il giorno 19 agosto 1942, domi- ciliata per la carica a Zola Predosa (BO), Via Roma n. 50, che interviene ed agisce nel presente atto nella sua qualità di Presidente del Consiglio di

Amministrazione della società:

"GVS S.P.A.", con sede in Zola Predosa (BO), Via Roma n. 50, costituita in Italia e di nazionalità italiana,

Cod. Fiscale e numero Registro Imprese 03636630372, P. IVA 00644831208,

capitale sociale Euro 1.750.000,00,

iscritta presso il Registro delle Imprese di Bologna al n. 305386 del R.E.A.; comparente, della cui identità personale io Notaio sono certo, la quale mi chiede di redigere il verbale della odierna Assemblea ordinaria degli Azionisti della indicata Società.

Assume la presidenza dell'assemblea ai sensi dell'articolo 14.1 dello statuto sociale il Presidente del Consiglio di Amministrazione signora Grazia Valen- tini.

Il Presidente ricorda, come indicato nell'avviso di convocazione, che ai sensi dell'art. 106, comma 4, del decreto legge n. 18 del 17 marzo 2020 recante "misure di potenziamento del servizio sanitario nazionale e di sostegno eco- nomico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza covid-19" (il "Decreto Cura Italia"), convertito con modificazioni dalla legge 24 aprile 2020 n. 27 e come prorogato fino al 31 luglio 2022 per effetto del decreto legge n. 228/2021, così come convertito con modificazioni dalla legge n. 15 del 25 febbraio 2022, l'intervento in assemblea di coloro ai quali spetta il dirit- to di voto avviene esclusivamente per il tramite del rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del decreto legislativo 58/1998, come succes- sivamente modificato ed integrato ("Tuf").

Gli amministratori, i sindaci, il rappresentante designato, il segretario della riunione e i rappresentanti della società di revisione, nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, possono intervenire in assemblea mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione.

Chiama, ai sensi dell'articolo 14.3 dello statuto sociale, il notaio dott. Carlo Vico a fungere da segretario dei lavori assembleari e a redigere il verbale dei lavori.

Dà atto che, oltre al Presidente del Consiglio di Amministrazione, sono presenti gli amministratori:

• Massimo Scagliarini
• Mario Saccone
• Matteo Viola

intervengono mediante collegamento audiovideo:

• Marco Scagliarini
  • Nadia Buttignol

Registrato a Bologna

Uff. Territoriale il 16/05/2022 al N. 23653 1T €. 356,00

• Arabella Caporello
• Michela Schizzi
• ha giustificato la sua assenza il Consigliere Alessandro Nasi del Collegio Sindacale interviene mediante collegamento audiovideo,
• la Presidente Patrizia Lucia Maria Riva

hanno giustificato la propria assenza la dott.ssa Francesca Sandrolini e Ste- fania Grazia

Il Presidente ha accertato l'identità e la legittimazione a partecipare all'assemblea.

Per la società di revisione Pricewaterhousecoopers s.p.a. interviene, mediante collegamento audiovideo: il dott. Andrea Callozzo Cifalà.

Per il Rappresentante Designato, Spafid, interviene la dott.ssa Regina Cin- zia Debellis, mediante collegamento audiovideo.

Il Presidente dà atto che l'assemblea si svolge nel rispetto della vigente nor- mativa in materia e dello statuto sociale.

Dà atto che l'assemblea ordinaria dei soci è stata regolarmente convocata in questa sede per oggi 28 aprile 2022 alle ore 10.00, in unica convocazione, a norma di legge e di statuto, mediante avviso di convocazione pubblicato in data 28 marzo 2022 sul sito internet della società nonchè sul meccanismo di stoccaggio www.emarketstorage.com e, per estratto, sul quotidiano "Mf Mila- no Finanza" in data 29 marzo 2022 e di cui è stata data notizia mediante co- municati stampa.

Passa quindi alla lettura dell'ordine del giorno e le proposte di voto che ver- ranno sottoposte all'assemblea.

Ordine del Giorno

1. bilancio al 31 dicembre 2021 e proposta di destinazione dell'utile di esercizio:
   a. approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, corredato della relazione del consiglio di amministrazione sulla gestione, della re- lazione del collegio sindacale e della relazione della società di revisio- ne. presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021. presen- tazione della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario re- datta ai sensi del d. lgs. 254/2016;
   b. deliberazioni relative alla destinazione dell'utile dell'esercizio 2021.
2. relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter del d.lgs 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 84-ter del regolamento consob n. 11971/1999:
   a. deliberazione sulla prima sezione in tema di politica di remunerazio- ne predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3, del d. lgs. del 24 feb- braio 1998, n. 58;
   b. deliberazione sulla seconda sezione in tema di compensi corrisposti predisposta ai sensi dell'art. 123-ter, comma 4, del d. lgs. del 24 feb- braio 1998, n. 58.
3. autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357, 2357-ter del codice civile, dell'art.

1. del d. lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e dell'art. 144-bis del regolamento Consob adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, previa revo- ca, per la parte rimasta ineseguita, della delibera di autorizzazione as- sunta dall'assemblea ordinaria degli azionisti in data 27 aprile 2021; de- liberazioni inerenti e conseguenti.

4. proposta di adeguamento del compenso della società di revisione le- gale dei conti per gli esercizi 2021-2028. deliberazioni inerenti e conse- guenti.

Il Presidente comunica che non sono state presentate da parte degli azionisti richieste di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea né proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, ai sensi e nei termini di cui all'articolo 126-bis del decreto legislativo numero 58 del 1998.

Comunica che la società non è a conoscenza dell'esistenza di patti paraso- ciali stipulati tra i soci.

Precisa che, conformemente all'art. 106 del Decreto Cura Italia, la società ha designato Spafid S.p.a. quale soggetto al quale i soci possano conferire de- lega con istruzioni di voto su tutte o alcune proposte all'ordine del giorno, ai sensi degli articoli 135-undecies e 135-novies del testo unico della finanza.

Spafid, in qualità di rappresentante designato, ha reso noto di non avere al- cun interesse proprio rispetto alle proposte di deliberazione sottoposte al vo- to; tuttavia, al fine di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un con- flitto di interessi di cui all'articolo 135-decies, comma 2, lett. f), del d.lgs. n. 58/1998, Spafid ha dichiarato espressamente che, ove dovessero verificarsi circostanze ignote ovvero in caso di modifica od integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni.

Il Presidente invita il rappresentante designato a rendere ogni dichiarazione richiesta dalla legge

Il Rappresentante Designato dichiara:

- nel termine di legge, è pervenuta n. 1 delega ai sensi dell'art. 135- undecies del Tuf ("rappresentante designato dalla società con azioni quota- te") e n. 1 sub-delega (che recepisce n. 293 deleghe) ai sensi dell'art. 135- novies del Tuf ("rappresentanza nell'assemblea") per complessive n. 162.076.002 azioni da parte degli aventi diritto, corrispondenti a n. 267.076.002 voti pari al 95,3843% dei diritti di voto.

- prima di ogni votazione, comunicherà le azioni per le quali non sono state espresse indicazioni di voto dal delegante.

Il Presidente dichiara ai sensi del comma 3 del citato articolo 135-undecies, Tuf, le azioni per le quali è stata conferita delega, anche parziale, al rappre- sentante designato, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea, mentre le azioni in relazione alle quali non siano state confe- rite istruzioni di voto sulle proposte all'ordine del giorno non saranno compu- tate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle relative delibere.

Il Presidente dichiara che, essendo intervenuti per delega numero 260 aventi diritto rappresentanti n. 162.076.002 azioni ordinarie regolarmente depositate che rappresentano il 92,6149% di n. 175.000.000 azioni ordinarie aventi diritti a complessivi 267.076.002 voti che rappresentano il 95,3843% di n. 280.000.000 diritti di voto totali l'assemblea è regolarmente convocata, è va- lidamente costituita in unica convocazione a termini di legge e di statuto e può deliberare sugli argomenti all'ordine del giorno.

Dichiara inoltre che nel corso dell'assemblea, prima di ciascuna votazione, saranno comunicati i dati aggiornati sulle presenze.

Informa inoltre che le comunicazioni degli intermediari ai fini dell'intervento

alla presente assemblea dei soggetti legittimati, sono state effettuate all'emittente con le modalità' e nei termini di cui alle vigenti disposizioni di legge.

Comunica che non risulta sia stata promossa, in relazione all'assemblea odierna, alcuna sollecitazione di deleghe di voto ai sensi dell'articolo 136 e seguenti del testo unico della finanza.

Informa che nessuno degli aventi diritto ha fatto pervenire domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'assemblea ai sensi dell'articolo 127-ter del testo unico della finanza.

Comunica che, ai sensi degli articoli 12 e 13 dello statuto sociale, e delle vi- genti disposizioni in materia, è stata accertata la legittimazione dei presenti per l'intervento e il diritto di voto in assemblea.

Informa, ai sensi del regolamento Ue 2016/679 sulla protezione dei dati per- sonali, che i dati dei partecipanti all'assemblea sono raccolti e trattati dalla società esclusivamente ai fini dell'esecuzione degli adempimenti assembleari e societari obbligatori. informo altresì che la registrazione audio dell'assemblea è effettuata al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione. la predetta registrazione non sarà oggetto di comunicazione o diffusione e tutti i dati, ad eccezione dei supporti audio che saranno distrutti, sa- ranno conservati, unitamente ai documenti prodotti durante l'assemblea, presso la sede di GVS S.p.A.

Il Presidente dichiara, inoltre, che:

• il capitale sociale sottoscritto e versato alla data odierna è di euro 1.750.000,00 (unmilionesettecentocinquantamila virgola zero zero) suddiviso in n. 175.000.000 (centosettantacinquemilioni) azioni ordinarie prive di valore nominale;
• le azioni della società sono ammesse alle negoziazioni presso Euro- Next Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana s.p.a.;
• ciascuna azione ordinaria dà diritto ad un voto in assemblea, salvo per le n. 105.000.000 di azioni ordinarie per le quali GVS GROUP Srl ha conseguito la maggiorazione del diritto di voto ai sensi dell'art. 6, dello statuto sociale; pertanto, il numero totale dei diritti di voto esercitabili in assemblea è pari a 280.000.000;
• alla data della presente assemblea, la società detiene n. 450.000 azioni proprie, pari allo 0,26% (zero virgola ventisei percento) del capitale sociale;
• ad oggi, i soggetti che partecipano direttamente o indirettamente, in misura pari o superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto di GVS S.P.A., rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro so- ci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'articolo 120 del testo unico della finanza e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:

Dichiarante azionista diretto	numero azioni	numero voti	quo
	ta % su diritti di voto totali
Scagliarini Massimo Gvs Group srl	105.000.000	210.000.000	75%

Ricorda che non può essere esercitato il diritto di voto inerente alle azioni per le quali non siano stati adempiuti gli obblighi di comunicazione:

- di cui all'articolo 120 del testo unico della finanza concernente le par- tecipazioni superiori al 5%;

- di cui all'articolo 122, comma primo del testo unico della finanza, con- cernente i patti parasociali.

Comunica che la società non è a conoscenza dell'esistenza di patti paraso- ciali stipulati tra i soci.

Ricorda infine che il rappresentante designato eserciterà il voto sulla base delle istruzioni impartite dai deleganti.

Il Presidente dà atto inoltre che, riguardo agli argomenti all'ordine del giorno, sono stati regolarmente espletati gli adempimenti previsti dalle vigenti norme di legge e regolamentari.

In particolare, sono stati depositati presso la sede sociale, nonchè resi di- sponibili sul sito internet www.gvs.com e presso il meccanismo di stoccaggio www

• in data 28 marzo 2022:
• la relazione illustrativa sul terzo argomento all'ordine del giorno e la relazione illustrativa sul quarto argomento all'ordine del giorno, redatte ai sensi dell'articolo 125-ter del testo unico della finanza;
• in data 6 aprile 2022:
• la relazione illustrativa sul primo argomento all'ordine del giorno e la relazione illustrativa sul secondo argomento all'ordine del giorno, redatte ai sensi dell'articolo 125-ter del testo unico della finanza;
• la relazione finanziaria annuale, comprensiva del progetto di bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, anche nel formato Esef, della relazione sulla gestione, unitamente:
  - alle attestazioni di cui all'art. 154-bis Tuf;
  - alle relazioni del collegio sindacale e della società di revisione;
• la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del d. lgs. n. 254/2016;
• la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari redatta ai sensi dell'art. 123-bis Tuf
• la relazione sulla remunerazione dei componenti degli organi di am- ministrazione e controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con re- sponsabilità strategiche, redatta ai sensi dell'articolo 123-ter Tuf.
  Informa, infine, che saranno allegati al verbale dell'assemblea come parte in- tegrante e sostanziale dello stesso e saranno a disposizione degli aventi dirit- to al voto:
• l'elenco nominativo dei partecipanti all'assemblea, tramite il rappre- sentante designato, completo di tutti i dati richiesti dalla Consob, con l'indicazione del numero delle azioni per le quali è stata effettuata la comuni- cazione da parte dell'intermediario all'emittente, ai sensi dell'articolo 83- sexies del testo unico della finanza;
• l'elenco nominativo dei soggetti che, tramite il rappresentante desi- gnato, hanno espresso voto favorevole, contrario, o si sono astenuti e il rela- tivo numero di azioni rappresentate.

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Terminate le operazioni preliminari, il Presidente passa ora alla trattazione del primo argomento all'ordine del giorno.

1. BILANCIO AL 31 DICEMBRE 2021 E PROPOSTA DI DESTINA- ZIONE DELL'UTILE DI ESERCIZIO:

1. APPROVAZIONE DEL BILANCIO D'ESERCIZIO AL 31 DICEMBRE 2021, CORREDATO DELLA RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINI- STRAZIONE SULLA GESTIONE, DELLA RELAZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE E DELLA RELAZIONE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE.