Landi Renzo S p A : CS Approvati termini di aumento capitale

Comunicato Stampa

11 luglio 2022

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI LANDI RENZO S.P.A. APPROVA I

TERMINI E LE CONDIZIONI FINALI DELL'AUMENTO DI CAPITALE

Approvati i termini e le condizioni finali dell'aumento di capitale,nonché il calendario dell'offerta in opzione di azioni ordinarie

Cavriago (RE), 11 luglio 2022 - Il Consiglio di Amministrazione di Landi Renzo S.p.A. ("Landi Renzo" o la "Società"), riunitosi in data odierna, ha dato esecuzione alla delega relativa all'Aumento di Capitale e ha approvato i termini, le condizioni finali e il calendario dell'aumento di capitale a pagamento, sulla base dei criteri fissati dall'Assemblea straordinaria degli azionisti del 29 aprile 2022 e alla luce di taluni aggiustamenti apportati per ragioni tecniche di quadratura, per un importo massimo complessivo di Euro 59.625.000 (l'"Aumento di Capitale").

In particolare, l'Aumento di Capitale avrà luogo mediante emissione di massime n. 112.500.000 azioni ordinarie, con valore nominale pari a Euro 0,10, e aventi godimento regolare (le "Nuove Azioni"), da offrire in opzione agli azionisti nel rapporto di n. 1 Nuova Azione ogni n. 1 azione ordinaria posseduta, ad un prezzo di emissione unitario pari a Euro 0,53, incluso sovrapprezzo (il "Prezzo di Opzione"), per un importo massimo complessivo (inclusivo di sovrapprezzo) pari a Euro 59.625.000, di cui Euro 11.250.000,00 a titolo di capitale sociale ed Euro 48.375.000,00 a titolo di sovrapprezzo (l'"Offerta").

Il Prezzo di Opzione delle Nuove Azioni è stato determinato dal Consiglio di Amministrazione applicando, sulla base di quanto deliberato dall'Assemblea straordinaria del 29 aprile 2022, nonché, per ragioni tecniche di quadratura, uno sconto del 16,09% sul prezzo teorico ex diritto (c.d. Theoretical Ex Right Price - TERP) delle azioni ordinarie Landi Renzo, calcolato secondo le metodologie correnti sulla base del prezzo medio ponderato di negoziazione delle azioni ordinarie Landi Renzo nei 5 giorni di borsa aperta precedenti la data odierna (i.e., dal 4 luglio 2022 all'8 luglio 2022), quest'ultimo pari ad Euro 0,73.

Il calendario dell'Offerta prevede che i diritti di opzione (i "Diritti di Opzione"), validi per la sottoscrizione delle NuoveAzioni, siano esercitabili, a pena di decadenza, dal 18 luglio 2022 al 4 agosto 2022, estremi inclusi (il "Periodo di Opzione"), e siano inoltre negoziabili su Euronext STAR Milan dal 18 luglio 2022 al 29 luglio 2022, estremi inclusi. I Diritti di Opzione, contraddistinti dalla cedola n. 5, verranno messi a disposizione degli aventi diritto tramite Monte Titoli S.p.A. e avranno codice ISIN: IT0005499519.

I Diritti di Opzione eventualmente non esercitati entro il termine del Periodo di Opzione saranno offerti su Euronext STAR Milan per almeno due giorni di mercato aperto, salvo chiusura anticipata, entro il mese successivo alla fine del Periodo di Opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 3, cod. civ. (l'"Offerta in Borsa"). Le eventuali date dell'Offerta in Borsa verranno comunicate al pubblico mediante comunicato stampa.

Il pagamento integrale delle Nuove Azioni dovrà essere effettuato all'atto della sottoscrizione delle stesse, presso l'intermediario autorizzato presso il quale è stata presentata la richiesta di sottoscrizione mediante esercizio dei relativi Diritti di Opzione. Le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine del Periodo di Opzione saranno accreditate sui conti degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. al termine della fase di regolamento dell'ultimo giorno del Periodo di Opzione, con disponibilità in pari data. Le Nuove Azioni sottoscritte entro la fine dell'Offerta in Borsa saranno accreditate sui conti degli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. al

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termine della fase di regolamento dell'ultimo giorno di esercizio dei Diritti di Opzione, con disponibilità in pari data.

Le Nuove Azioni rivenienti dall'Aumento di Capitale avranno le stesse caratteristiche e attribuiranno i medesimi diritti delle azioni ordinarie Landi Renzo in circolazione alla data del presente comunicato, avranno godimento regolare, saranno munite della cedola n. 6 e seguenti e saranno negoziate su Euronext STAR Milan.

L'avvio dell'Offerta, così come le condizioni finali dell'Aumento di Capitale e il calendario sopra indicati, sono subordinati al rilascio da parte della CONSOB del provvedimento di approvazione del prospetto UE della ripresa relativo all'offerta in opzione e all'ammissione alle negoziazioni su Euronext STAR Milan delle Nuove Azioni (il "Prospetto"). Il Prospetto sarà messo a disposizione del pubblico in conformità alle applicabili disposizioni normative e regolamentari e sarà disponibile presso la sede legale della Società, nonché sul sito internet della stessa (www.landirenzogroup.com).

Si segnala che GBD Green by definition S.p.A. ("GBD"), azionista di maggioranza di Landi Renzo dal 1 luglio 2022 - per effetto del conferimento in natura effettuato in suo favore da Girefin S.p.A. e Gireimm S.r.l. della intera partecipazione da queste ultime detenuta nella Società - (con una partecipazione pari al 59,1068% del relativo capitale sociale), ha assunto l'impegno irrevocabile, non assistito da garanzia di esatto adempimento, a sottoscrivere, per un importo massimo complessivo pari a Euro 50 milioni (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) (a) la quota dell'Aumento di Capitale di propria spettanza (i.e., il 59,1068% dell'importo dell'Aumento di Capitale) pari a circa Euro 35,2 milioni, nonché (b) gli eventuali Diritti di Opzione, eventualmente rimasti inoptati, fino ad un importo pari a circa Euro 14,8 milioni (l'"Impegno di Sottoscrizione"). L'Impegno di Sottoscrizione verrà meno ove l'Aumento di Capitale non sia eseguito entro il 30 settembre 2022. Secondo i termini dell'Impegno di Sottoscrizione, una parte della quota di spettanza dell'Aumento di Capitale, pari a circa Euro 18,1 milioni, sarà sottoscritta ed eseguita mediante compensazione volontaria ai sensi dell'articolo 1252 del Codice Civile, del credito di GBD verso la Società.

Si ricorda inoltre che, in data 28 aprile 2022, Girefin S.p.A. e Gireimm S.r.l., a tale data soci di controllo di Landi Renzo, hanno sottoscritto con Itaca Equity Holding S.p.A. ("Itaca") un accordo di investimento (l'"Accordo di Investimento") che prevede l'ingresso di Itaca, quale investitore di minoranza di medio-lungo periodo, nel capitale sociale di Landi Renzo, tramite GBD e che, in esecuzione di quanto previsto dall'Accordo di Investimento, Itaca (o un veicolo societario da essa interamente partecipato) sottoscriverà un aumento di capitale di GBD, riservato, per un importo complessivo, comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo, sino a Euro 39,4 milioni ma in ogni caso almeno pari ad Euro 33,5 milioni (l'"Aumento di Capitale Riservato GBD") in tempo utile ai fini di dotare GBD della provvista necessaria per sottoscrivere, per un importo massimo complessivo di Euro 50 milioni, (x) il primo giorno del Periodo di Opzione, la quota dell'Aumento di Capitale di propria spettanza pari complessivamente a circa Euro 35,2 milioni (di cui circa Euro 17,2 milioni mediante conferimento per cassa derivanti dall'Aumento di Capitale Riservato GBD e circa Euro 18,1 milioni mediante compensazione volontaria ai sensi dell'articolo 1252 del Codice Civile, del credito vantato da GBD nei confronti della Società) e (y) i Diritti di Opzione, eventualmente rimasti inoptati.

Si precisa che l'Aumento di Capitale non è assistito da consorzi di garanzia e/o di collocamento.

In caso di integrale sottoscrizione dell'Aumento di Capitale i proventi netti per cassa ammonteranno a circa Euro 40,5 milioni (al netto delle spese stimate per l'Aumento di Capitale). Ove l'Aumento di Capitale fosse sottoscritto limitatamente alla quota oggetto dell'Impegno di Sottoscrizione di GBD (Euro 50 milioni), i proventi netti per cassa dell'Aumento di Capitale ammonterebbero a circa Euro 30,5 milioni.

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L'Aumento di Capitale si inserisce tra le azioni previste nel nuovo piano industriale 2022-2025 (il "Piano 2022-2025" o "Piano") ed è volto, da un lato, a fornire a Landi Renzo la provvista necessaria per far fronte agli impegni assunti nel contesto dell'acquisizione del gruppo facente capo a Metatron S.p.A. e, dall'altro, per la parte residua, a mettere a disposizione del Gruppo Landi Renzo risorse aggiuntive per cogliere nuove opportunità di investimento, anche per linee esterne (tali operazioni non sono riflesse nel Piano 2022- 2025), nei segmenti di mercato dove si prevede una crescita maggiore, quali quelli del bio-metano e idrogeno, avendo così rafforzato la propria struttura patrimoniale.

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Il presente comunicato non costituisce un'offerta di vendita né una sollecitazione ad acquistare o sottoscrivere strumentifinanziari. In particolare, il presente comunicato e le informazioni ivi contenute non costituiscono un'offerta o un invito a sottoscrivere o acquistare strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America, Australia, Canada o Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sia soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge. Il presente comunicato, parte di esso o la sua distribuzione non possono costituire labase di, o essere invocati in relazione a, qualsiasi contratto o decisione di investimento. I titoli a cui si fa riferimento nonsono stati e non saranno registrati negli Stati Uniti d'America ai sensi del United States Securities Act of 1933 (come successivamente modificato) (il "Securities Act"), o in Australia, Canada o Giappone nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale offerta o sollecitazione sia soggetta all'autorizzazione da parte di autorità locali o comunque vietata ai sensi di legge. I titoli ivi indicati non possono essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America o a U.S. persons, salvo che siano registrati ai sensi del Securities Act o in presenza di un'esenzione alla registrazione applicabile ai sensi del Securities Act. Landi Renzo S.p.A. non intende registrare alcuna offerta negli Stati Uniti d'America. Qualunque offerta al pubblico sarà effettuata esclusivamente in Italia in conformità alla normativa applicabile. Il presente documento non costituisce un prospetto ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129. Un prospetto finalizzato all'ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie di Landi Renzo S.p.A. di nuova emissione sarà pubblicato in conformità alla normativa applicabile.

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Landi Renzo è leader mondiale nei settori della mobilità sostenibile e delle infrastrutture per il gas naturale, biometano ed idrogeno. Il Gruppo si caratterizza per una capillare presenza a livello globale in oltre 50 Paesi, con una percentuale di vendite generata all'estero di quasi il 90%. Landi Renzo S.p.A. è quotata sul segmento Euronext STAR Milan di Borsa Italiana dal giugno 2007.

Per ulteriori informazioni:
LANDI RENZO S.p.A.	Contatti per i media:
Paolo Cilloni	Community
CFO and Investor Relator	[e-mail]
[e-mail]	Auro Palomba - 02 89404231
	Roberto Patriarca - 335 6509568
	Silvia Tavola - 338 6561460

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