Cementir N : Politica di remunerazione 2024

POLITICA DI REMUNERAZIONE 2024

(Traduzione in lingua italiana dalla versione originale in lingua inglese)

Cementir Holding N.V.	Capitale Sociale: € 159.120.000
Partita Iva: 02158501003
Sede legale: 36, Zuidplein, 1077 XV, Amsterdam, Paesi Bassi
Codice Fiscale: 00725950638
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Numero registrazione alla Camera di Commercio Olandese 76026728
Sede secondaria e operativa: 200, Corso di Francia, 00191 Roma, Italia
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SEZIONE I - POLITICA DI REMUNERAZIONE 2024

Questa sezione della Relazione sulla remunerazione descrive, in modo esauriente, i principi e le linee guida con cui Cementir Holding determina e monitora la politica di remunerazione e la sua attuazione all'interno della Società (di seguito la "Politica di remunerazione" o la "Politica").

La Politica ha l'obiettivo primario di creare valore sostenibile nel medio e lungo termine creando un forte legame tra le prestazioni individuali e il Gruppo da un lato e la remunerazione dall'altro.

Nela Politica di remunerazione sono sintetizzate le politiche di remunerazione applicate all'interno del Gruppo mirate a garantire un sistema di remunerazione equo e sostenibile, in linea con le strategie e gli obiettivi aziendali a lungo termine, con le normative e con le aspettative degli Stakeholder.

La remunerazione complessiva degli Amministratori, ritenuta adeguata alla dimensione e alla struttura del Gruppo, al settore di attività svolta e al livello di complessità del business, contribuisce alla performance a lungo termine della Società in quanto consente alla Società di attrarre e trattenere amministratori qualificati ed esperti, motivandoli al raggiungimento degli obiettivi di business, finanziari, strategici della Società e alla loro attuazione per la creazione di valore sostenibile a lungo termine per tutti gli stakeholder coerentemente con i valori fondanti e la cultura della Società e del Gruppo.

La Politica ha anche lo scopo di attrarre e trattenere risorse dotate delle qualità professionali necessarie per gestire e operare con successo in un ambiente internazionale caratterizzato da competitività e complessità riconoscendo e premiando le buone prestazioni.

Cementir Holding intende adottare un sistema di remunerazione competitivo che garantisca il rispetto del delicato equilibrio tra obiettivi strategici e riconoscimento dei meriti dei dipendenti del Gruppo. Utilizzando componenti retributive variabili a breve e medio/lungo termine, la Politica è progettata per facilitare l'allineamento degli interessi del personale con il perseguimento dell'obiettivo prioritario - la creazione di valore - e il raggiungimento degli obiettivi finanziari e di sostenibilità. Questo obiettivo viene perseguito anche collegando una parte significativa della remunerazione al raggiungimento di obiettivi di performance stabiliti, sia attraverso il sistema di incentivi a breve termine (STI) sia con il sistema di incentivi a lungo termine (LTI). Il sistema di LTI è applicato esclusivamente ad una popolazione selezionata del personale dipendente.

I principi applicati nella definizione della Politica, mirati a garantire che Cementir Holding sia adeguatamente competitiva nel suo settore e nei mercati internazionali, sono in particolare:

• promozione del merito e delle prestazioni al fine di premiare azioni e comportamenti che riflettono i valori dell'azienda, i principi del codice etico e gli obiettivi strategici;
• competitività esterna ed equità interna al fine di garantire che i pacchetti retributivi siano in linea con le migliori pratiche e per garantire che siano coerenti con la complessità e le responsabilità del ruolo;
• allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti e con le strategie a medio e lungo termine della Società;
• allineamento tra i valori della cultura Cementir (es. sostenibilità, valore delle persone, ecc.) e il modello della leadership e delle competenze in coerenza con gli obiettivi di business, a decorrere dal 2021, le competenze derivanti dalla cultura del Gruppo Cementir sono valutate anche nel contesto dell'STI come ulteriore conferma e rafforzamento della propensione verso i valori della cultura societaria;

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• inserimento di KPI quantitativi specifici collegati agli obiettivi ESG nel piano degli STI, contribuendo alla realizzazione della strategia aziendale e al perseguimento di interessi di lungo periodo e di obiettivi di sostenibilità;
• focalizzazione su finalità premiali e di retention basate sulla meritocrazia;
• considerazione del punto di vista dell'Executive-Director e del Board nella sua interezza, come anche previsto dal Codice;
• bilanciamento fra la continuità con le scelte già operate in passato e avallate dagli azionisti con l'approvazione assembleare delle proposte presentate e, nel contempo, una periodica valutazione alla luce del trend internazionale, della prassi mercato per realtà comparabili e delle novità normative;
• trasparenza in merito al sistema di remunerazione attuato e previsto per l'esercizio successivo, in conformità a quanto previsto dal Codice e dalla normativa applicabile.

1.1 DEFINIZIONE ED APPROVAZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE Parti coinvolte nella Politica di Remunerazione

La definizione della Politica sulla remunerazione è il risultato di un processo chiaro e trasparente in cui il Remuneration and Nomination Committee della Società e il Consiglio di Amministrazione svolgono un ruolo centrale.

La Politica è sottoposta all'approvazione dell'Assemblea generale degli azionisti dal Consiglio di Amministrazione su raccomandazione del Remuneration and Nomination Committee. La Politica si considera approvata con il voto favorevole di almeno ¾ dei voti espressi nell'assemblea degli azionisti. Nel caso in cui la Politica non sia approvata dall'assemblea degli azionisti, la Società applica la politica esistente e sottopone all'approvazione della seguente assemblea una politica revisionata.

Gli organismi e le parti coinvolte nel processo di approvazione delle politiche di remunerazione sono elencati di seguito, insieme a un'indicazione precisa dei loro ruoli nel processo.

Assemblea degli Azionisti

Con riferimento alla remunerazione, l'Assemblea degli Azionisti:

• adotta la politica di remunerazione su proposta del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 7.4.1 dello Statuto della Società;
• determina i compensi per gli Executive e Non-Executive Directors nonché per i membri dei comitati consiliari (Audit Committee, Remuneration and Nomination Committee e Sustainability Committee), in conformità con la politica di remunerazione, come previsto dall'Articolo 7.4.2 dello Statuto della Società;
• esprime ogni anno un voto sulla prima sezione della relazione sulla remunerazione, vale a dire sulla Politica di Remunerazione;
• riceve adeguate informazioni sull'attuazione delle politiche di remunerazione ed esprime un voto consultivo, ogni anno, sulla seconda sezione della Relazione sulla remunerazione, vale a dire sulla relazione sulla retribuzione corrisposta;
• prende decisioni su eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e destinati ad amministratori, dipendenti e altri lavoratori, inclusi i dirigenti con responsabilità strategiche.

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Consiglio di Amministrazione

Per quanto riguarda la remunerazione, il Consiglio di Amministrazione:

• presenta una proposta di politica retributiva all'assemblea degli azionisti ai sensi dell'articolo 7.4.1 dello Statuto sociale redatta con il supporto del Remuneration and Nomination Committee;
• sviluppa la strategia per realizzare la creazione di valore a lungo termine;
• approva la Relazione sulla remunerazione ai sensi degli articoli 2:135 e 2:135a DCC, da presentare all'assemblea annuale degli azionisti;
• predispone eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari e li sottopone all'Assemblea degli Azionisti per l'approvazione;
• attua i piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari, previa autorizzazione dell'assemblea degli azionisti.

Non-Executive Directors

I Non-Executive Directors nell'ambito delle loro attribuzioni sono responsabili della supervisione relativamente a:

• le prestazioni degli Executive Directors;
• lo sviluppo di una strategia generale, compresa la strategia per la realizzazione di valore sostenibile a lungo termine.

Executive Directors

L'Executive Director, che nella fattispecie assume anche il ruolo di CEO ai sensi dell'art. 7.1.2 dello Statuto sociale:

• fissa obiettivi di performance per il Gruppo Cementir;
• sottopone al Remuneration and Nomination Committee gli incentivi azionari, le stock option, la partecipazione societaria e altre tipologie di piani di incentivazione motivando e trattenendo i dirigenti delle società del Gruppo controllate dalla Società o, a seconda dei casi, assistendo il Comitato nella loro redazione, con il supporto anche del dipartimento Risorse Umane del Gruppo;
• applica la Politica sulla remunerazione della Società in conformità con il presente documento.

Remuneration and Nomination Committee

In conformità alle raccomandazioni contenute nel Codice e nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione, il Remuneration and Nomination Committee:

• prepara il processo decisionale del Consiglio (comprese le proposte dello stesso per l'assemblea generale) in merito alla determinazione della remunerazione dei singoli amministratori, inclusi eventuali accordi di uscita;

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• presenta al Consiglio una proposta in merito alla remunerazione di ciascun amministratore. La proposta è elaborata secondo la politica di remunerazione che è stata stabilita e in ogni caso riguarda:
• 1. gli obiettivi della strategia per l'attuazione della creazione di valore sostenibile a lungo termine ai sensi della miglior prassi di mercato prevista al punto 1.1.1 del Codice;
  2. le analisi degli scenari effettuate preliminarmente;
  3. i rapporti di retribuzione all'interno della Società e del Gruppo;
  4. l'andamento del prezzo di mercato delle azioni;
  5. un rapporto adeguato tra la componente variabile e la componente fissa della remunerazione. La componente variabile della remunerazione è collegata a criteri di performance misurabili determinati in anticipo, che sono prevalentemente a lungo termine;
  6. in caso di assegnazione di azioni, i termini e le condizioni che la disciplinano. Le azioni dovrebbero essere detenute per almeno cinque anni dopo la loro assegnazione; e
  7. in caso di assegnazione di opzioni su azioni, i termini e le condizioni che le regolano, così come i termini e le condizioni per l'esercizio delle opzioni su azioni. Le opzioni su azioni non possono essere esercitate nei primi tre anni successivi all'assegnazione.

Risorse Umane

Il dipartimento Risorse Umane della Società è coinvolto nella definizione e approvazione delle proposte per il piano di remunerazione del personale della Società, monitorando e verificando la piena attuazione di tali proposte allo scopo di raccogliere dati di mercato in termini di prassi, politiche e benchmarking e, se necessario, facendo ricorso alla consulenza di esperti indipendenti.

Composizione e attività del Remuneration and Nomination Committee

Alla data di approvazione della presente Relazione, il Remuneration and Nomination Committee è composto da tre Non-Executive Directors, tutti indipendenti, nominati dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 aprile 2023:

Composizione del Comitato

Annalisa Pescatori Non-Executive independent Director e Presidente del Comitato

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Benedetta Navarra	Non-Executive independent Director e membro del Comitato
Adriana Lamberto Floristan	Non-Executive independent Director e membro del Comitato

Il Remuneration and Nomination Committee fornisce consulenza e presenta proposte al Consiglio di Amministrazione e vigila per garantire che la Politica sulla remunerazione sia definita e applicata; in particolare prepara il processo decisionale del Consiglio di Amministrazione in merito alla:

• valutazione periodica delle dimensioni e della composizione del Consiglio, e dei suoi Comitati e la proposta di profilo del Board anche in relazione ai ruoli professionali al suo interno o dei Comitati consiliari la cui presenza è considerata necessaria affinché il Consiglio possa esprimere la propria strategia agli azionisti prima della nomina del nuovo Consiglio, tenendo anche conto dei risultati della valutazione annuale dello stesso e dei Comitati consiliari come richiesto dal Codice;
• elaborazione di criteri di selezione e procedure di nomina degli Executive e Non-Executive Directors;
• elaborazione di un piano per la successione degli Executive e Non-Executive Directors;
• proposta di candidati per la carica di Executive e Non-Executive Directors;
• supervisione della politica del Consiglio in merito ai criteri di selezione e alle procedure di nomina degli alti dirigenti;
• elaborazione della politica della Società sulla diversità, equità e inclusione per la composizione del Consiglio e di determinati dipendenti in posizioni dirigenziali ("senior management").

Inoltre:

• presenta al Consiglio di Amministrazione proposte in merito alla politica di remunerazione degli Executive e Non-Executive Directors, valutando periodicamente le prestazioni dei singoli Executive e Non-Executive Directors e riferendole al consiglio;
• presenta proposte o esprime pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla remunerazione degli Executive e Non-Executive Directors con funzioni specifiche e alla definizione di obiettivi di performance relativi alla componente di remunerazione variabile;
• valuta e formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito a incentivi azionari, stock option, partecipazioni societarie e piani simili volti a motivare e trattenere i dirigenti e i dipendenti delle società del Gruppo controllate dalla Società;
• riferisce al Consiglio di Amministrazione sulle modalità con cui svolge le proprie funzioni;
• esamina la Relazione sulla Remunerazione annuale che deve essere approvata dal Consiglio e sottoposta al voto dell'Assemblea degli azionisti nell'ambito della relazione finanziaria annuale;
• fornisce pareri su questioni che gli vengono sottoposte di volta in volta per lo screening da parte del Consiglio di Amministrazione, in merito alla remunerazione o qualsiasi argomento pertinente o correlato.

1. Non-ExecutiveDirectors, compresi quelli che formano il Remuneration and Nomination Committee, possono accedere alle informazioni e contattare i dipartimenti della Società secondo necessità, al fine di adempiere alle proprie funzioni.

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Il Remuneration and Nomination Committee si riunisce durante ogni esercizio finanziario secondo un calendario programmato entro l'inizio di tale anno e in qualsiasi momento lo ritenga opportuno, previa comunicazione del Presidente del Comitato, per garantire la corretta esecuzione dei suoi compiti. Nessun Executive Director può partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte relative alla sua remunerazione.

Alle riunioni del Remuneration and Nomination Committee partecipano, ove ritenuto opportuno e su invito del Comitato, il management della Società (General Counsel e Chief Human Resources Officer).

Annualmente, in occasione della approvazione del bilancio, il Remuneration and Nomination Committee riferisce al Consiglio in relazione ai suoi lavori.

Nel corso del 2023 il Remuneration and Nomination Committee si è riunito in data 8 marzo, 8 maggio e 3 novembre. Nel corso di tali riunioni il Remuneration and Nomination Committee ha esaminato e discusso la politica di remunerazione e la relazione sulla remunerazione redatti secondo l'articolo 2:135a del Codice Civile Olandese e del principio 3.1 e seguenti del Codice, nonché la relazione inerente l'attività svolta dal Comitato nel corso del 2022 redatta ai sensi del principio 2.3.5 del Codice; ha discusso in ordine alla valutazione annuale effettuata dai componenti del Comitato ai sensi del principio 2.2.6 del Codice; ha aggiornato il Board Profile in occasione dell'esame delle proposte di candidatura da discutere in Consiglio;; ha discusso e verificato i requisiti di indipendenza nel contesto della review dei requisiti per l'appartenenza al segmento Euronext Star Milan; ha verificato il raggiungimento dei target in materia di diversità di genere, fissati per il 2022 e approvato la proposta di target di DE&I per il 2023, determinati ai sensi della legislazione vigente, da presentare alla approvazione del consiglio di amministrazione. Il Remuneration and Nomination Committee ha altresì esaminato e discusso lo stato di attuazione dei piani di LTI con particolare riferimento al pagamento degli emolumenti previsti in base al Piano di LTI 2020-2022 nonché i criteri di assegnazione e la fissazione degli obiettivi relativi al Piano di LTI 2023-2025; ha esaminato inoltre gli obiettivi assegnati in materia ESG inclusi nel Piano di STI; ha, infine, ricevuto il periodico aggiornamento relativo al Piano di successione per il personale della Società.

Esperti Indipendenti che hanno contribuito alla redazione della Politica di Remunerazione

Come menzionato nella Relazione degli esercizi precedenti, nel 2020, la Società ha tratto vantaggio dalla consulenza dell'esperto indipendente Korn Ferry per condurre analisi di benchmark internazionali e per allineare la Politica di remunerazione, reiterata sostanzialmente in maniera analoga negli anni successivi, alle migliori pratiche dei concorrenti e di mercato.

1.2 CONTENUTO DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

1.2.1 Contenuto della Politica di Remunerazione e principali variazioni rispetto al 2023

La Politica determina i principi e gli orientamenti adottati dal Consiglio al fine di definire la remunerazione dei suoi membri e in particolare degli Executive e Non-Executive Directors nonché dei membri dei comitati. Fornisce informazioni dettagliate per garantire alle parti interessate maggiori informazioni su politiche retributive, pratiche adottate e risultati ottenuti e mostra come le politiche siano coerenti con la strategia aziendale e le prestazioni della Società.

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La Politica sulla remunerazione del 2024 non prevede cambiamenti sostanziali rispetto a quella approvata nel 2023:

• confermando la semplificazione e la standardizzazione della struttura complessiva del sistema di incentivi variabili a breve termine, grazie soprattutto alla digitalizzazione del processo tramite una piattaforma di definizione e successiva valutazione online;
• rafforzando continuamente la numerosità e la rilevanza degli obiettivi legati alla strategia di sostenibilità della società a diversi livelli organizzativi confermando l'estensione della platea degli interessati per tutte le tematiche ESG.

In conseguenza della costituzione del Sustainability Committee, è stata svolta dai dipartimenti della Società (in particolare il dipartimento Risorse Umane con il contributo dell'Ufficio Legale) una analisi di benchmark per verificare l'allineamento alla situazione di mercato e la Politica della remunerazione è stata riesaminata con riferimento alle prassi di mercato.

La Politica, inoltre, conserva e conferma il sistema di incentivi a medio e lungo termine applicato negli anni precedenti.

Il Remuneration and Nomination Committee, nella riunione dell'8 marzo 2024 ha esaminato la presente relazione ed i criteri prescelti per valutare la remunerazione variabile dell'Executive Director e delle performance dei dirigenti strategici e del personale del Gruppo destinatario della remunerazione variabile. Il Remuneration and Nomination Committee ha, quindi, valutato la Politica di Remunerazione sotto il profilo della coerenza con gli obiettivi della Società e del Gruppo con particolare riferimento alla idoneità a contribuire alla creazione di valore a lungo termine. Sono stati in particolare oggetto di illustrazione ed approfondimento gli obiettivi ESG inseriti per alcune figure nel piano di incentivazione rivolto ai dipendenti del Gruppo, quale ulteriore manifestazione del perdurante impegno della Società nel perseguire obiettivi di sostenibilità. Ha infine concluso che i criteri stabiliti sia per la remunerazione variabile a breve termine che per quella a medio e lungo termine, per quanto di volta in volta applicabili ai rispettivi destinatari, soddisfano pienamente tali esigenze e appaiono coerenti e appropriati a supportare l'attuazione delle finalità strategiche. Ha dunque ritenuto di proporre la Politica di Remunerazione 2024 al Consiglio di Amministrazione, tenendo conto del punto di vista dell'Executive Director in merito al livello e alla struttura della propria remunerazione.

Nel corso del 2024, sarà avviato uno studio volto alla possibilità di introdurre degli obiettivi legati alla sostenibilità nella componente variabile del Group CEO & Chairman.

1.2.2 Descrizione delle componenti retributive fisse e variabili con particolare riguardo ai loro coefficienti correttori nell'ambito della remunerazione complessiva e distinzione tra componenti variabili a breve e medio e lungo termine

La remunerazione degli amministratori, con riferimento alle componenti fissa e variabile, è stata definita come segue:

Remunerazione del Consiglio di Amministrazione

La Politica per la remunerazione del Consiglio di Amministrazione definita dall'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2023 comprende i seguenti elementi:

A. compensi degli Amministratori per la carica e la partecipazione alle riunioni del Consiglio;

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1. compensi per l'Executive Director (che ricopre anche la carica di CEO) per lo svolgimento delle funzioni esecutive, dei poteri e delle responsabilità;
2. compensi dei Non-Executive Directors;
3. compensi dei membri dell'Audit Committee, del Remuneration and Nomination Committee e del Sustainability Committee.

Remunerazione degli Amministratori

La remunerazione da corrispondere agli Amministratori (vedi lettera A) avviene sotto forma di un'indennità di partecipazione alle singole riunioni del Consiglio di amministrazione e di un pagamento annuale fisso per la carica di amministratore, pagabile a ciascun amministratore (sia esecutivo che non esecutivo) e istituito, ai sensi di legge, dall'Assemblea degli Azionisti.

L'attuale remunerazione annuale per tutti gli amministratori è:

• un'indennità fissa annuale di 5.000,00 Euro;
• un gettone di partecipazione di 1.000,00 Euro per ciascuna riunione consiliare a cui partecipano in presenza ovvero in teleconferenza, con esclusione delle risoluzioni in forma scritta.

Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese ragionevoli sostenute a causa della loro carica sulla base degli accordi con la Società.

Lo stesso è confermato come politica per il 2024.

Remunerazione degli Amministratori con compiti specifici

Il compenso da corrispondere agli Amministratori incaricati di specifici compiti (lettere B e D sopra)

• quantificato, su proposta del Remuneration and Nomination Committee, tenendo conto del lavoro effettivamente richiesto a ciascuno di essi e dei poteri conferiti in aggiunta al compenso spettante a tutti gli Amministratori.

I seguenti Consiglieri hanno compiti specifici all'interno del Consiglio di Amministrazione della Società:

1. il Chairman del Consiglio di Amministrazione;
2. il CEO;
3. gli Amministratori che partecipano ai Comitati consiliari (Audit Committee, Remuneration and Nomination Committee e Sustainability Committee).

I Non-Executive Directors (i) nominati come membri del Remuneration and Nomination Committee, dell'Audit Committee e del Sustainability Committee e (ii) nominati come Presidenti di tali Comitati, riceveranno un compenso aggiuntivo, commisurato al lavoro richiesto da ciascuno di loro nell'esercizio delle loro funzioni summenzionate.

Remunerazione del Chairman e CEO.

La remunerazione lorda annuale del Chairman del Consiglio di amministrazione e del CEO comprende generalmente i seguenti elementi:

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