H FARM S p A : COMUNICATO STRAORDINARIO

H-FARM PROPONE ATTRIBUZIONE DELEGA A CDA PER UN AUMENTO DI CAPITALE DI EURO 7,9 MILIONI

ED OTTIENE UN FINANZIAMENTO SOCI A SUPPORTO DEL CIRCOLANTE

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Ca' Tron, 27 dicembre 2023. Il Consiglio di Amministrazione di H-FARM S.p.A., la piattaforma di innovazione quotata su EURONEXT GROWTH MILAN (simbolo: FARM.MI) mercato organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., riunitosi sotto la presidenza di Riccardo Donadon in data odierna, ha approvato la convocazione dell'Assemblea Straordinaria dei soci per approvare l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale, da offrire in opzione ai soci, fino a massimi Euro 7,9 milioni.

La pubblicazione della relazione al bilancio della società di revisione BDO Italia S.p.A., interpretata in modo tendenzioso dapprima su alcune testate locali e poi attraverso mezzi di informazione online collegati alle stesse, ripresa con il titolo "H-Farm,il richiamo dei revisori. Dubbi sulla continuità aziendale" a cui si aggiunge l'affermazione "BDO chiede altre informazioni", che non trova riscontri fattuali successivamente all'approvazione della relazione, ha creato un clima di tensione verso gli stakeholder, in particolare verso le famiglie degli studenti iscritti e non da ultimo dei fornitori rendendo, inoltre, più complicato il dialogo con le istituzioni finanziarie.

A smentita di quanto ricostruito da tali notizie di stampa, la Società ricorda che la società di revisione, nella propria relazione, ha sollevato un richiamo di attenzione, senza esprimere rilievi circa la continuità aziendale, e, rispetto a quanto già evidenziato nel fascicolo di bilancio, precisa che non sono emersi nuovi elementi né vi sono state richieste di informazioni aggiuntive da parte della società di revisione.

In questo scenario, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto, in ogni caso, opportuno dare una pronta e ferma risposta agli stakeholder, convocando l'assemblea degli azionisti ai fini dell'attribuzione di una delega per il lancio di un aumento di capitale finalizzato sia al sostegno finanziario di breve periodo che a garantire alla Società le adeguate risorse finanziarie per proseguire nell'attività di sviluppo e crescita ed essere sufficientemente patrimonializzata per la copertura delle esigenze finanziarie, anche nelle ipotesi di scenari negativi o incrementi del volume di affari non in linea con le attuali previsioni di crescita, rassicurando inoltre il sistema bancario e gli stakeholders tutti sulla capacità di autosostentamento della Società. L'ammontare della delega richiesta, fino ad Euro 7,9 milioni, si ritiene congruo ed adeguato a coprire le esigenze di medio termine dando seguito anche alle operazioni di sviluppo e crescita della Società stessa.

Il Consiglio di Amministrazione ha pertanto convocato la suddetta Assemblea Straordinaria della Società per deliberare il conferimento allo stesso Consiglio della delega ex articolo 2443 del codice civile ad aumentare il capitale sociale. La delega potrà essere esercitata entro un arco temporale massimo di 6 mesi. La richiesta della delega nasce dal fatto che il Consiglio di Amministrazione ritiene tale strumento quello più idoneo a sfruttare al meglio le future condizioni del mercato.

Inoltre, in pendenza delle tempistiche necessarie per l'attribuzione e l'esercizio della delega, per supportare la temporanea necessità finanziaria la Società ha ottenuto dal socio CGN Futuro S.r.l. la disponibilità a finanziare la Società per far fronte alle proprie esigenze di cassa a breve termine. Il socio si è dichiarato disponibile a sostenere finanziariamente la Società attraverso un finanziamento chirografo fruttifero di interessi per un massimo di Euro 3.000.000, richiedibile in una o più volte dalla Società entro il 28 febbraio 2024. Il finanziamento, una volta erogato, produrrà un interesse annuo pari al 4,00% e dovrà essere rimborsato, in un'unica soluzione e contemporaneamente agli interessi, entro 5 giorni lavorativi dal perfezionamento dell'aumento di capitale ovvero, qualora antecedente, entro la data del 1° giugno 2024.

Tale operazione di finanziamento rientra nella definizione di "operazione con parte correlata", ai sensi della procedura relativa alla disciplina delle operazioni con parti correlate adottata dalla Società (la "Procedura OPC"), in quanto CGN Futuro S.r.l. è controllata da Giancarlo Broggian, il quale è stretto familiare di Valeria Broggian, amministratore non esecutivo della Società.

Ai sensi della Procedura OPC, la stessa, nonostante integri un'"operazione di maggiore rilevanza", stante il superamento dell'indice di rilevanza del controvalore, beneficia, sulla base delle valutazioni assunte dal Consiglio di Amministrazione, come confermate dal parere del comitato per le operazioni con parti correlate, dell'esenzione prevista dall'art. 8.4.2 della Procedura OPC, in quanto "operazione ordinaria" e "conclusa a condizioni equivalenti a quelle di mercato

• standard".

"H-FARM è una società che di lavoro costruisce società. Costruire richiede investimenti. Il fine ultimo di H-FARM è realizzare un ecosistema di pensiero innovativo nel territorio per formare ed attrarre talento che possa accompagnare il cambiamento digitale. Non abbiamo scelto un percorso facile, ma ci anima un enorme responsabilità verso i giovani ed il futuro del nostro territorio" sottolinea Riccardo Donadon, presidente e fondatore di H-FARM "con la delibera di oggi il Consiglio, intende ribadire, in modo fermo e deciso che questo gruppo di privati crede nel progetto e non ha intenzione di mollare la missione che ha intrapreso. Grazie a CGN e al suo presidente Giancarlo Broggian per il suo immediato sostegno sul breve termine. Sono contento di condividere il percorso di costruzione di questo ecosistema di pensiero moderno con una struttura eccellente come CGN con cui condividiamo i medesimi valori."

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CONVOCAZIONE ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI E DOCUMENTAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di convocare l'Assemblea degli azionisti, in sede straordinaria, per i giorni 17 gennaio 2024 e 18 gennaio 2024, rispettivamente in prima e seconda convocazione, per l'esame e approvazione della proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega ad aumentare il capitale sociale.

L'Assemblea si svolgerà agli orari e presso i luoghi che verranno comunicati nel relativo avviso di convocazione che sarà pubblicato con le modalità e i termini previsti dalla normativa e dai regolamenti applicabili, insieme alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, cui si rinvia per maggiori informazioni sulla delega proposta.

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Si informa che il presente comunicato e la documentazione saranno resi disponibili presso la sede sociale e sul sito www.h-farm.com, alla sezione Investors e sul sito di Borsa Italiana, ai sensi e nei termini regolamentari.

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H-FARM nasce nel 2005 con la forte convinzione che tutte le imprese debbano avere una responsabilità̀sociale. Da allora, con la sua attività̀di investitore e costruttore di piccole e grandi aziende che abilitano la trasformazione digitale, si è impegnata a diffondere la cultura dell'innovazione con l'obiettivo ultimo di sviluppare un ecosistema di innovazione capace di formare nuove competenze ed attrarre talento.

Per maggiori informazioni:

H-FARMS.p.A. Investor Relator: Luca Valerio: [e-mail] Stampa Giulia Anna Franchin: [e-mail]

Euronext Growth Advisor: EnVent Italia SIM S.p.A. Via degli Omenoni 2 Milano 20121, Paolo Verna - [e-mail]