H FARM S p A : RELAZIONE CDA ASSEMBLEA STRAORDINARIA

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DELLA SOCIETÀ

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Relazione degli Amministratori messa a disposizione del pubblico in data 29 dicembre 2023, presso la sede sociale di H-FARM S.p.A. (la "Società ") e sul sito internet www.h-farm.com.

Signori Soci, siete stati convocati in Assemblea straordinaria, con le modalità indicate nel relativo avviso, presso la sede sociale per il giorno 17 gennaio 2024 alle ore 9:00, in prima convocazione, e per il giorno 18 gennaio 2024 alle ore 13:00, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione dell'attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale per massimi Euro 7,9 milioni (sovrapprezzo incluso), in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, da offrire in opzione ai soci, ai sensi dell'art. 2441 c.c.; modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti.

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1. Approvazione dell'attribuzione al Consiglio di Amministrazione di una delega, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, ad aumentare il capitale sociale per massimi Euro 7,9 milioni (sovrapprezzo incluso), in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, da offrire in opzione ai soci, ai sensi dell'art. 2441 c.c.; modifica dell'art. 5 dello statuto sociale; delibere inerenti e conseguenti.

Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione della Società in data 27 dicembre 2023, per le ragioni esposte nel comunicato stampa diffuso in pari

data e reperibile sul sito internet della società https://www.h- farm.com/it/investors/comunicati-stampa-e-avvisi-finanziari, ha deliberato di sottoporre all'assemblea l'attribuzione di una delega al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2443 c.c., ad aumentare il capitale sociale della Società per massimi Euro 7,9 milioni (sovrapprezzo

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incluso), in via scindibile e a pagamento, in una o più volte, da offrire in opzione ai soci, ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, rimettendo al Consiglio stesso la determinazione del prezzo di emissione delle azioni ed il loro godimento (la "Delega"). La Delega è da esercitarsi entro il periodo di 6 mesi dalla data della delibera assembleare di conferimento della stessa.

Vi illustriamo, quindi, le modalità ed i termini della Delega proposta.

Oggetto della delega

Ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile e in conformità allo Statuto, l'Assemblea può attribuire agli amministratori la facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 anni dalla data di deliberazione.

Per le motivazioni meglio descritte nel seguito della presente relazione, la Delega che si propone di conferire al Consiglio di Amministrazione avrà ad oggetto la facoltà, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale, in via scindibile, mediante emissione di azioni ordinarie della Società da offrire in opzione agli aventi diritto, ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, a pagamento, stabilendo volta per volta il prezzo di emissione delle azioni da emettersi e il loro godimento.

L'ammontare dell'aumento di capitale (comprensivo eventualmente di sovrapprezzo) che potrà essere deliberato in esercizio della Delega sarà fino ad un massimo di Euro 7.900.000.

Motivazione della Delega e criteri per il suo esercizio

La Delega, nell'ampiezza dei termini proposti, consente di conseguire vantaggi in termini di flessibilità e tempestività di esecuzione, al fine di individuare di volta in volta l'operazione che meglio si adatta alle esigenze della Società, coniugando la necessità, da una parte, così come evidenziato nel suddetto comunicato stampa del 27 dicembre 2023, di reperire rapidamente risorse finanziarie atte a sostenere economicamente la Società e supportare il suo percorso di crescita e, dall'altra, di calibrare - tenuto conto delle caratteristiche stesse dei mercati - i tempi e le modalità di esercizio per cogliere i momenti più favorevoli per l'approvvigionamento delle risorse necessarie.

La Delega è dunque motivata dall'esigenza di reperire, in modo rapido e flessibile, le risorse necessarie per il soddisfacimento delle attuali esigenze finanziarie ed il rafforzamento

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patrimoniale della Società, nonché per lo sviluppo delle strategie di crescita previste, ma anche per la valorizzazione degli investimenti esistenti.

Fermo tutto quanto sopra indicato, lo strumento della Delega ha il vantaggio di rimettere al Consiglio di Amministrazione la determinazione delle relative condizioni economiche (incluso il prezzo di emissione, in linea con la miglior prassi per operazioni similari, nel rispetto dei limiti e dei criteri di legge) in dipendenza delle condizioni di mercato prevalenti al momento dell'esercizio stesso della Delega (in una o più soluzioni), ancorché concessa per un limitato periodo di tempo, consentendo comunque di ridurre il rischio di possibili oscillazioni del valore del titolo - ove la stessa fosse decisa dall'organo assembleare - tra il momento dell'annuncio e quello dell'avvio dell'operazione.

Criteri di determinazione del prezzo di emissione e del rapporto di assegnazione delle azioni

L'esercizio della Delega comprenderà anche la facoltà per il Consiglio di Amministrazione di fissare, di volta in volta, il prezzo di emissione delle azioni, compreso l'eventuale sovrapprezzo, il godimento e il rapporto di assegnazione agli aventi diritto della Società.

Il prezzo di emissione delle azioni ordinarie sarà determinato, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441 del Codice Civile, tenendo conto, tra l'altro, del valore del patrimonio netto e delle condizioni del mercato e dell'andamento del prezzo delle azioni della Società rilevato sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan al momento del lancio effettivo dell'operazione, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili.

Durata della delega e tempi di esercizio

Si propone di stabilire che la durata della Delega sia pari a 6 mesi a decorrere dalla data della delibera assembleare e di stabilire che possa essere esercitata in una o più volte. Pertanto, ove approvata dall'Assemblea, la Delega dovrà, in ogni caso, essere esercitata entro il termine del 17 luglio 2024, qualora approvata in prima convocazione, o del 18 luglio 2024, qualora approvata in seconda convocazione. Trascorso il suddetto termine la Delega verrà automaticamente meno.

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Ammontare della Delega

L'ammontare dell'aumento di capitale (comprensivo di eventuale sovrapprezzo) da offrirsi in opzione ai soci non potrà essere superiore a complessivi Euro 7.900.000.

Modifica dello statuto sociale

Per effetto dell'approvazione della Delega, si propone di modificare l'articolo 5 dello Statuto sociale introducendo, al fondo dello stesso, i seguenti commi: "L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data [17/18] gennaio 2024 ha deliberato di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, da esercitarsi entro il termine di 6 mesi dalla data della presente delibera, e pertanto entro il [17/ 18] luglio 2024, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare, in una o più volte, in via scindibile, il capitale sociale, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, a pagamento, e fino a un massimo di Euro 7.900.000 (settemilioninovecentomila), comprensivo eventualmente di sovrapprezzo, stabilendo di volta in volta il prezzo di emissione delle azioni da emettersi e il loro godimento. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) o i criteri per determinarlo, la parità contabile implicita di emissione di ciascuna azione, in misura non inferiore a quella corrente alla data dell'assemblea che ha approvato la presente delega, e il godimento delle azioni ordinarie da emettersi di volta in volta; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni; (c) procedere alla richiesta di ammissione alle negoziazioni delle azioni di nuova emissione su Euronext Growth Milan; (d) dare esecuzione alle deleghe ed ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Nel determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni, il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441 del Codice Civile, dovrà tenere conto, tra l'altro, del valore del patrimonio netto e delle condizioni del mercato e dell'andamento del prezzo delle azioni della Società rilevato sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan al momento del lancio effettivo dell'operazione, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili."

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Tanto premesso, Vi proponiamo la seguente proposta di deliberazione, ferma restando la possibilità di apportare le modifiche e/o integrazioni che dovessero risultare opportune e/o necessarie, nel rispetto delle previsioni di legge:

"L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di H-Farm S.p.A., esaminata la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione,

DELIBERA

1. di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, da esercitarsi entro il termine di 6 mesi dalla data della presente delibera, e pertanto entro il [17/18] luglio 2024, ai sensi degli art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare, in una o più volte, in via scindibile, il capitale sociale, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, a pagamento, e fino a un massimo di Euro 7.900.000 (settemilioninovecentomila), comprensivo eventualmente di sovrapprezzo, stabilendo di volta in volta il prezzo di emissione delle azioni da emettersi e il loro godimento, nei termini ed alle condizioni di cui alla "Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione" ed alla modifica statutaria di cui al punto 2. che segue.
2. Di modificare l'art. 5 dello Statuto sociale inserendo i nuovi commi che seguono:

"L'Assemblea riunitasi in sede straordinaria in data [17/18] gennaio 2024 ha deliberato di conferire delega al Consiglio di Amministrazione, da esercitarsi entro il termine di 6 mesi dalla data della presente delibera, e pertanto entro il [17/ 18] luglio 2024, ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile, ad aumentare, in una o più volte, in via scindibile, il capitale sociale, mediante emissione di azioni ordinarie da offrire in opzione ai sensi dell'art. 2441 del Codice Civile, a pagamento, e fino a un massimo di Euro 7.900.000 (settemilioninovecentomila), comprensivo eventualmente di sovrapprezzo, stabilendo di volta in volta il prezzo di emissione delle azioni da emettersi e il loro godimento. Ai fini dell'esercizio della delega di cui sopra, al Consiglio di Amministrazione è altresì conferito ogni potere per (a) fissare, per ogni singola tranche, il numero, il prezzo unitario di emissione (comprensivo dell'eventuale sovrapprezzo) o i criteri per determinarlo, la parità contabile implicita di emissione di ciascuna azione, in misura non inferiore a quella corrente alla data dell'assemblea che ha approvato la presente delega, e il

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godimento delle azioni ordinarie da emettersi di volta in volta; (b) stabilire il termine per la sottoscrizione delle azioni; (c) procedere alla richiesta di ammissione alle negoziazioni delle azioni di nuova emissione su Euronext Growth Milan; (d) dare esecuzione alle deleghe ed ai poteri di cui sopra, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo, quelli necessari per apportare le conseguenti e necessarie modifiche allo statuto di volta in volta necessarie.

Nel determinare il prezzo di emissione delle nuove azioni, il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 2441 del Codice Civile, dovrà tenere conto, tra l'altro, del valore del patrimonio netto e delle condizioni del mercato e dell'andamento del prezzo delle azioni della Società rilevato sul sistema multilaterale di negoziazione Euronext Growth Milan al momento del lancio effettivo dell'operazione, nonché dell'applicazione di un eventuale sconto in linea con la prassi di mercato per operazioni simili.";

3. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Riccardo Donadon nei limiti di legge - fermo il carattere collegiale dell'esercizio della delega ai sensi dell'art. 2443 del Codice Civile - ogni e più ampio potere per provvedere a quanto necessario per l'attuazione delle presenti deliberazioni nonché per adempiere alle formalità necessarie affinché tutte le deliberazioni adottate in data odierna ottengano le approvazioni di legge e in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni stesse, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato, compreso quello di apportare alle intervenute deliberazioni quelle modificazioni, rettifiche o aggiunte di carattere non sostanziale necessarie per l'iscrizione nel Registro delle Imprese, compreso l'incarico di depositare presso il competente Registro delle Imprese lo statuto sociale aggiornato, sia per l'entrata in vigore della delega come sopra prevista, sia per le modifiche statutarie derivanti dall'esercizio e dalla esecuzione della delega stessa.

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Roncade (TV), 27 dicembre 2023

Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente e Amministratore Delegato

Riccardo Donadon

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