Cementir N : Relazione di Corporate Governance 2023

RELAZIONE CORPORATE GOVERNANCE 2023

(Traduzione in lingua italiana dalla versione originale in lingua inglese)

CORPORATE GOVERNANCE

PREMESSA

Dal 5 ottobre 2019 Cementir Holding è una società per azioni olandese (Naamloze Vennootschap) con sede legale ad Amsterdam, Paesi Bassi Zuidplein 36, 1077 XV e con una sede secondaria e operativa a Roma, Italia, in Corso di Francia n. 200.

La residenza fiscale della Società è in Italia.

La Società è quotata sulla Borsa di Milano dal 1955, attualmente nel segmento Euronext STAR Milan.

Cementir Holding ha eletto i Paesi Bassi come Stato membro di origine ai fini dell'articolo 2, paragrafo 1, della direttiva 2004/109 / CE del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 15 dicembre 2004 (la cosiddetta "direttiva sulla trasparenza").

La Società applica il Codice di Corporate Governance olandese (di seguito il "Codice") il cui scopo

• facilitare, con o in relazione ad altre leggi e regolamenti, un sistema solido e trasparente di controlli e bilanciamenti all'interno delle società quotate olandesi e, a tal fine, regolare i rapporti tra il Consiglio di amministrazione, i suoi Comitati e gli azionisti.

Si noti che le disposizioni del Codice si riferiscono principalmente alle società con una struttura dualistica di governo (composta da un consiglio di amministrazione e un consiglio di vigilanza separato), mentre Cementir Holding ha implementato un sistema monocratico di governo societario. Le migliori pratiche riflesse nel Codice per i membri del consiglio di vigilanza si applicano quindi per analogia agli amministratori non esecutivi.

La presente relazione fa riferimento alle previsioni e ai principi del Codice datato 22 dicembre 2022 applicabile a partire dall'esercizio 2023 e disponibile per il download al seguente indirizzo: https://www.mccg.nl/publicaties/codes/2022/12/20/corporate-governance-code-2022(https://www.mccg.nl/publicaties/codes/2022/12/20/dutch-corporate-governance-code-2022per la versione non ufficiale inglese).

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Composizione e nomina del Consiglio di Amministrazione

In conformità allo statuto della Società (di seguito lo "Statuto"), il Consiglio di Amministrazione può essere composto da uno o più Executive Directors e uno o più Non-Executive Directors, a condizione che il numero totale degli amministratori non sia inferiore a cinque e non sia superiore a quindici. L'Assemblea degli Azionisti del 20 aprile 2023 ha deliberato, tra l'altro, in merito alla nomina e composizione del Consiglio di Amministrazione in scadenza con tale assemblea in conformità con le previsioni statutarie sotto riportate, determinando altresì il numero dei componenti, ridotti da 10 a 8.

Il Consiglio di Amministrazione risulta attualmente composto da un Executive Director (Francesco Caltagirone, Chief Executive Officer o "CEO") e sette Non-Executive Directors (Alessandro Caltagirone e Azzurra Caltagirone, Vice Chairmen; Adriana Lamberto Floristan, Senior Non- Executive Director; Saverio Caltagirone, Fabio Corsico, Benedetta Navarra e Annalisa Pescatori).

Gli Amministratori sono nominati dall'Assemblea Generale. Gli Amministratori possono venire indicati per la nomina:

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1. su proposta del Consiglio; o
2. su proposta di uno o più azionisti che, singolarmente o congiuntamente, rappresentino almeno la percentuale del 3% del capitale sociale, a condizione che la proposta sia stata comunicata al Consiglio di Amministrazione conformemente agli articoli 8.3.4 e 8.3.5 dello Statuto.

Nella proposta deve essere esplicitato se una persona viene indicata per la nomina di Executive Director o Non-Executive Director. Un amministratore viene nominato per un periodo massimo di tre anni, salvo il caso di dimissioni rassegnate prima della scadenza del termine, sino alla prima Assemblea successiva ai tre anni dalla sua nomina. Un amministratore può essere nominato nuovamente nel rispetto di quanto precede. Il periodo massimo di tre anni può essere derogato mediante delibera dell'Assemblea su proposta del Consiglio di Amministrazione. Quest'ultimo può redigere un programma di avvicendamento per gli amministratori. La proposta di nomina di un amministratore può essere approvata in Assemblea solamente qualora si riferisca ai candidati i cui nomi sono stati comunicati a tal fine nell'ordine del giorno di tale Assemblea o nella relativa relazione illustrativa. L'Assemblea può sospendere o revocare un amministratore in qualsiasi momento.

Convocazione delle riunioni e ordine del giorno

Le riunioni sono tenute su richiesta del Senior Non-Executive Director o del Chief Executive Officer o da almeno due amministratori congiuntamente, a condizione che vi siano almeno quattro riunioni del Consiglio regolarmente programmate in ciascun esercizio.

Le riunioni sono convocate in modo tempestivo dal Senior Non-Executive Director, dal Chief Executive Officer o dal Vice-Chairman, o in caso di loro assenza o impedimento, da un qualsiasi amministratore. L'avviso di convocazione stabilisce l'ordine del giorno della riunione. L'amministratore che convoca la riunione stabilisce l'ordine del giorno di tale riunione e i restanti amministratori possono chiedere l'integrazione dell'ordine del giorno.

Luogo delle riunioni

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono normalmente tenute presso la sede secondaria della Società in Italia, a Roma, ma possono anche tenersi altrove.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione possono svolgersi per telefono, videoconferenza o con altri mezzi di comunicazione elettronica, a condizione che tutti i partecipanti possano partecipare simultaneamente. Gli amministratori che partecipano per telefono o videoconferenza sono considerati presenti alla riunione.

Partecipazione

Ogni amministratore partecipa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nonché alle riunioni dei comitati consiliari di cui è membro. Se un amministratore è spesso assente alle riunioni, deve rendere conto di tali assenze.

Un amministratore può essere rappresentato in una riunione da un altro amministratore tramite una delega scritta o in modo riproducibile mediante mezzi elettronici di comunicazione.

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Il Consiglio di Amministrazione può richiedere che determinati consulenti esterni partecipino alle riunioni.

Il revisore esterno può partecipare alla riunione del Consiglio di Amministrazione in cui viene discussa la sua relazione in merito a dati finanziari.

Il Presidente delle riunioni

Il Chief Executive Officer presiede la riunione. Se il Chief Executive Officer non è presente alla riunione, la riunione viene presieduta dal Senior Non-Executive Director. Se il Chief Executive Officer ed il Senior Non-Executive Director non sono presenti alla riunione, la riunione viene presieduta dal Vice-Chairman. Se il Chief Executive Officer, il Senior Non-Executive Director ed il Vice-Chairman non sono presenti alla riunione, gli amministratori presenti nomineranno uno di loro affinché presieda la riunione.

In conformità a quanto previsto nello Statuto e nel Regolamento del Consiglio di Amministrazione, un membro non esecutivo e indipendente, il Senior Non-Executive Director, ricopre il ruolo di chairman delle riunioni ai sensi e per gli effetti della legge olandese (art. 2:129a del Codice Civile Olandese) e in ottemperanza al principio di best practice 2.1.9. del Codice. A questo proposito, in tale ruolo, il Senior Non-Executive Director, fra l'altro, assicura che vi sia sufficiente tempo per la delibera e il processo decisionale del Consiglio e che i consiglieri ricevano tempestivamente ogni necessaria informazione per una adeguata esecuzione delle proprie funzioni. Il Senior Non- Executive Director peraltro raccoglie e coordina le richieste e i contributi dei Non-Executive Directors e in special modo dei consiglieri indipendenti. Il Senior Non-Executive Director, in tale posizione, gioca un ruolo di collegamento tra Executive e Non-Executive Directors determinando un efficace funzionamento del Consiglio nella sua interezza.

Adozione delle delibere - requisiti del quorum

Il Consiglio di Amministrazione può validamente deliberare qualora siano presenti alla riunione, o siano rappresentati, la maggioranza degli amministratori aventi diritto di voto e almeno un Executive Director che possa validamente esprimere il proprio voto sulle materie considerate.

Se il Chief Executive Officer ritiene urgente una questione che richiede l'immediata delibera del Consiglio di Amministrazione, i requisiti del quorum come sopra previsti non si applicano se ricorrono le seguenti condizioni:

1. siano presenti, ovvero rappresentati con delega, almeno tre amministratori, incluso almeno un Executive Director che possa validamente esprimere il proprio voto sulle materie considerate; e
2. sia stato esperito il tentativo di coinvolgere tutti gli amministratori nel processo decisionale.

Il presidente della riunione si assicura che le delibere adottate dal Consiglio di Amministrazione vengano comunicate senza ritardo agli amministratori assenti alla riunione.

Adozione delle delibere - requisiti di maggioranza

Ogni amministratore ha un voto. Ove possibile, il Consiglio di Amministrazione adotta le delibere con voto unanime. Nel caso in cui ciò non sia possibile, la delibera è adottata dalla maggioranza dei voti espressi. In caso di parità di voti, il Chief Executive Officer ha voto decisivo. Nel caso non

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si raggiunga un accordo sull'adozione di una delibera, il presidente della riunione può rinviare la proposta per future discussioni ovvero ritirare la proposta.

Verbali delle riunioni

Il Segretario della Società ovvero altra persona designata quale segretario della riunione, predispone il verbale della riunione. Il verbale viene adottato:

1. mediante delibera approvata nella successiva riunione del Consiglio di Amministrazione; o
2. dal presidente e dal segretario della specifica riunione, previa consultazione degli amministratori presenti o rappresentati in tale riunione.

Adozione di delibere in assenza di una riunione

Il Consiglio di Amministrazione può adottare delle delibere anche senza tenere una riunione, a condizione che le delibere siano adottate per iscritto ovvero in un formato riproducibile mediante mezzi elettronici di comunicazione e che tutti gli amministratori aventi diritto di voto abbiano acconsentito ad adottare la delibera senza tenere una riunione.

Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è responsabile della gestione del Gruppo Cementir ed ha il potere, l'autorità e i compiti che gli sono attribuiti ai sensi delle leggi olandesi e dello Statuto. In generale, il Consiglio di Amministrazione deve essere guidato dagli interessi del Gruppo Cementir nel suo insieme, inclusi anche gli interessi dei propri azionisti e tenendo in considerazione altresì gli interessi degli stakeholder rilevanti. Il Consiglio ha la responsabilità finale della gestione, della direzione e della performance della Società e del Gruppo Cementir.

Ai sensi dell'art. 7.5.1 dello Statuto il Consiglio di Amministrazione è autorizzato a rappresentare la Società.

Il Consiglio ha attribuito compiti e poteri agli amministratori con Regolamento del Consiglio approvato ai sensi dell'art. 7.1.5 dello Statuto sociale in data 5 ottobre 2019 e successivamente modificato da ultimo in data 27 aprile 2023, disponibile sul sito internet della Società.

A titolo esemplificativo, il Consiglio di Amministrazione:

(a) revisiona ed approva il piano industriale;

1. revisiona ed approva il budget;
2. assicura la conformità del Gruppo Cementir alle leggi applicabili ed alla normativa;
3. redige la relazione sulla gestione e il bilancio di esercizio per l'approvazione dell'Assemblea Generale;
4. approva le decisioni previste dalla normativa olandese; e
5. discute ed approva le strategie per la definizione del portafoglio e per la direzione del Gruppo Cementir, inclusa la strategia per la realizzazione di creazione di valore sostenibile a lungo termine.

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Almeno una volta all'anno discute circa:

1. il funzionamento del Consiglio di Amministrazione, del Chief Executive Director, del Senior Non-Executive Director nonché degli altri amministratori; e
2. la strategia aziendale del Gruppo Cementir, i rischi aziendali e la valutazione della struttura e del funzionamento dei sistemi interni di gestione e di controllo dei rischi.

Il Consiglio di Amministrazione delibera inoltre:

1. sulla proposta di sospensione di qualsiasi amministratore e sulla sospensione degli
   Executive Directors, senza la presenza dell'amministratore interessato;
2. in merito alla creazione od interruzione di qualsiasi attività commerciale rilevante;
3. in merito al pagamento dividendi o altre distribuzioni agli azionisti (diversi da un membro del Gruppo Cementir) o al riacquisto o riscatto di titoli o indebitamento di qualsiasi membro del Gruppo Cementir (diverso da quello detenuto da un membro del Gruppo Cementir);
4. in merito al cambiamento dei revisori della Società;
5. a seconda dei casi, di liquidare, avviare qualsiasi procedura fallimentare, di scioglimento o di liquidazione, moratoria o sospensione dei pagamenti (o qualsiasi procedimento analogo nella giurisdizione pertinente) nei confronti della Società o del Gruppo Cementir, salvo che non siano tenuti a farlo gli amministratori secondo la normativa applicabile;
6. in merito all'offerta pubblica di azioni della Società.

La tabella di seguito indica le Informazioni Personali di ogni amministratore di Cementir Holding durante l'anno 2023 ai sensi della previsione 2.1.2 del Codice. Riguardo alle "Altre Posizioni" ai sensi della previsione 2.4.2 del Codice, esse sono contenute nei Curriculum Vitae di ogni amministratore disponibile sul sito internet della società Consiglio di Amministrazione | Cementir Holding N.V.

Tabella A - Informazioni Personali
Nome, data di nascita,	Carica	Data di prima	Data attuale di	Termine della
genere, nazionalità		nomina	nomina o rinomina	carica
Francesco Caltagirone	Executive Director	27 giugno 1995	20 aprile 2023	Assemblea
29.10.1968, M,	(Chief Executive Officer e			Generale 2026
italiano	Chairman)
Alessandro Caltagirone	Non-Executive Director	10 maggio 2006	20 aprile 2023	Assemblea
27.12.1969, M, italiano	(Vice-chairman)			Generale 2026
Azzurra Caltagirone	Non-Executive Director	10 maggio 2006	20 aprile 2023	Assemblea
10.03.1973, F, italiana	(Vice-chairman)			Generale 2026
Saverio Caltagirone	Non-Executive Director	22 maggio 2003	20 aprile 2023	Assemblea
03.03.1971, M, italiano				Generale 2026
Fabio Corsico	Non-Executive Director	15 gennaio	20 aprile 2023	Assemblea
20.10.1973, M, italiano		2008		Generale 2026

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Adriana Lamberto Floristan	Senior Non-Executive	21 aprile 2021	20 aprile 2023	Assemblea
11.09.1973, F spagnola	Director			Generale 2026
Benedetta Navarra	Non-Executive Director	20 aprile 2023	20 aprile 2023	Assemblea
24.03.1967, F, italiana				Generale 2026
Annalisa Pescatori	Non-Executive Director	20 aprile 2023	20 aprile 2023	Assemblea
20.07.1964, F, italiana				Generale 2026

Tre Non-Executive Directors della Società sono qualificati indipendenti ai sensi del Codice: Adriana Lamberto Floristan, Benedetta Navarra e Annalisa Pescatori.

Durante il 2023 sono state tenute 6 riunioni del Consiglio di Amministrazione nelle quali il Consiglio di Amministrazione ha, tra le altre cose:

• esaminato ed approvato i risultati preliminari consolidati del quarto trimestre 2022 e dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022;
• esaminato e approvato il budget 2023 e l'aggiornamento del Piano Industriale 2023-2025. In tale contesto, in particolare, il Consiglio ha esaminato e discusso la visione strategica posta alla base del Piano Industriale 2023-2025 proposta dal CEO e, nella sua composizione integrata di Executive e Non-Executive Directors, ha condiviso e approvato tale strategia;
• esaminato e approvato il bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 e approvato anche il Bilancio di Sostenibilità - Dichiarazione non finanziaria 2022 del Gruppo Cementir, la Relazione corporate governance ai sensi del Codice e la Relazione sulla remunerazione ai sensi del Codice e degli artt. 2:135(a) e seguenti del Codice Civile Olandese;
• esaminato ed approvato i risultati finanziari trimestrali del Gruppo Cementir e la relazione finanziaria semestrale;
• discusso delle tematiche di governance, con particolare riferimento alle novità introdotte dal
  Codice di Corporate Governance del dicembre 2022, entrate in vigore a decorrere dall'esercizio
  2023;
• esaminato e approvato il piano di Internal Audit per l'esercizio 2024 e il risk assessment del
  Gruppo, nel quale sono stati identificati e analizzati i rischi connessi alla strategia e alle attività della Società e delle società controllate, in particolare i rischi strategici, finanziari, operativi, di compliance e di sostenibilità ed è stata data informativa specifica e separata sui rischi legati al cambiamento climatico e alla transizione energetica che sono quindi stati una ulteriore opportunità di confronto e approfondimento in sede di consiglio delle tematiche di sostenibilità;
• rinnovato le nomine interne al consiglio e costituito l'Audit Committee, il Remuneration and
  Nomination Committee e il Sustainability Committee, successivamente alla nomina assembleare del nuovo Consiglio;
• esaminato il lavoro svolto nel 2022 dall'Audit Committee, dal Remuneration and Nomination Committee, dal Sustainability Committee e dall'Ethics Committee;
• esaminato le attività e le procedure del Consiglio stesso e dei suoi comitati, valutandone le dimensioni e la composizione, anche in considerazione dell'esperienza professionale, delle competenze di gestione e del genere;
• aggiornato il Board Profile in occasione del rinnovo del Board in scadenza con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2022, integrandolo anche alla luce delle vigenti disposizioni normative e del Codice ed ha proposto all'assemblea i candidati alla nuova nomina;
• aggiornato le Board Rules, inclusi i regolamenti dei comitati e la Board Diversity Policy alla luce delle nuove disposizioni del Codice, ha verificato i target in materia di diversità previsti per il 2022 ed ha definito anche i target in materia di diversità e inclusione per il Board e per il senior management per il 2023;

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• ha approvato la politica per la facilitazione del dialogo con gli stakeholders e aggiornato la policy di Cementir relativa ai contatti bilaterali con gli azionisti.

La tabella di seguito mostra la presenza di ogni amministratore alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e le presenze dei membri alle riunioni dell'Audit Committee, del Remuneration and Nomination Committee e del Sustainability Committee.

Tabella B - Presenze
Amministratore	Consiglio di	Audit Committee	Remuneration and	Sustainability
	Amministrazione		Nomination Committee	Committee
Francesco Caltagirone	6/6	N/A	N/A	2/2
Alessandro Caltagirone	6/6	N/A	N/A	N/A
Azzurra Caltagirone	6/6	N/A	N/A	N/A
Edoardo Caltagirone	0/2*	N/A	N/A	N/A
Saverio Caltagirone	5/6	N/A	N/A	N/A
Fabio Corsico	6/6	N/A	N/A	N/A
Veronica De Romanis	2/2	1/1	1/1	1/1
Paolo Di Benedetto	2/2	1/1	1/1	N/A
Chiara Mancini	2/2	1/1	1/1	1/1
Adriana Lamberto	6/6	3/3	2/2	2/2
Floristan
Annalisa Pescatori	4/4	3/3	2/2	1/1
Benedetta Navarra	4/4	3/3	2/2	1/1

* assenza giustificata per motivi personali

Attività di formazione, training e induction per il Consiglio di Amministrazione

La Società cura di svolgere in via continuativa attività di formazione, secondo quanto previsto dal principio di best practice 2.4.5 del Codice, tenendo anche conto delle indicazioni emergenti dalla attività di valutazione annuale prevista dal principio di best practice 2.2.8 del Codice.

Dal 2020, infatti, è stato esteso ai consiglieri di amministrazione il training completo offerto da Cementir Academy ai dipendenti del Gruppo Cementir. Fra i corsi, proposti in modalità micro e- learning, vi sono quelli sulla gestione delle frodi, sul whistleblowing, sui diritti umani, sulla cybersecurity. Il corso sulle informazioni privilegiate è stato abilitato già dal 2019. Dal 2023 è stato aggiunto uno specifico training su diversity equity e inclusion, considerato un elemento cardine della cultura aziendale. L'elenco dei corsi è ideato per essere continuamente aggiornato e incrementato.

Nel 2019 Cementir Holding ha organizzato per i consiglieri una visita a uno dei principali stabilimenti del Gruppo, ad Aalborg in Danimarca. Simili iniziative sono state sospese dal 2020 a causa della pandemia ma sono in nuovamente programma per il 2024, come anche richiesto da alcuni consiglieri nell'ambito processo di autovalutazione.

Nel corso dell'esercizio è stato predisposto un approfondito programma introduttivo per i nuovi membri non esecutivi indipendenti, con l'obiettivo di illustrare le specificità peculiari della Società e del Gruppo nonché del business e del management. Inoltre, per tutti i Consiglieri, è stata organizzata

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una sessione di induction in materia di cybersecurity e digitalizzazione, accogliendo le richieste emerse nel corso della autovalutazione.

Succession plan

Secondo quanto previsto dalla disposizione di Best Practice 2.2.4 del Codice, la Società ha adottato con delibera del Consiglio in data 27 luglio 2022, previo parere favorevole del Remuneration and Nomination Committee, la procedura di successione (di seguito "Succession Plan") avente ad oggetto la regolamentazione del processo da seguire in caso di nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione. In particolare, la Procedura descrive la tempistica, gli attori e le azioni da porre in essere per la nomina sia in prossimità della scadenza del termine stabilito dall'Assemblea della Società per l'incarico di amministratore della Società, sia nel caso di cessazione anticipata degli Amministratori Esecutivi o Non Esecutivi per qualsiasi motivo rispetto al termine di scadenza. Sono altresì descritti i presidi e la gestione temporanea nelle more della nomina definitiva del sostituto da parte dell'Assemblea.

EXECUTIVE DIRECTOR E CHIEF EXECUTIVE OFFICER

L'Executive Director è responsabile della gestione ordinaria e straordinaria della Società con i più ampi poteri di legge, ivi inclusa la fissazione di obiettivi per lo sviluppo e la strategia di fondo della Società, nonché la supervisione del profilo di rischio associato.

L'Executive Director, inoltre, discute con l'Audit Committee l'efficacia della progettazione e del funzionamento dei sistemi interni di gestione e controllo dei rischi e ne rende conto al consiglio di amministrazione.

• stato nominato un solo Executive Director che è automaticamente Chief Executive Officer e Chairman ai sensi dell'art. 2.3.4 del Regolamento del Consiglio della Società e dell'art. 7.1.2 dello Statuto, fermo restando il ruolo del Senior Non-Executive Director ai sensi della legge olandese.

Il Chief Executive Officer è principalmente responsabile della gestione quotidiana della Società con i più ampi poteri di ordinaria e straordinaria amministrazione della Società, nella massima misura consentita dalla legge applicabile, inclusi i seguenti compiti e responsabilità:

1. la gestione operativa della Società;
2. la responsabilità degli utili della Società e delle società del Gruppo Cementir;
3. la definizione di obiettivi di performance per il Gruppo Cementir;
4. la gestione della performance aziendale del Gruppo Cementir;
5. l'esame, l'analisi e la proposta al Consiglio su eventuali opportunità strategiche di business che possano contribuire all'ulteriore crescita del Gruppo Cementir;
6. la conformità a tutte le leggi e regolamenti vigenti, allo Statuto e alle buone prassi in materia di governo societario;
7. l'esecuzione delle decisioni del Consiglio;
8. la determinazione degli obiettivi che devono essere raggiunti dal Consiglio; e
9. la comunicazione con tutte le parti interessate della Società, i media e il pubblico; e
10. la preparazione delle relazioni finanziarie annuali della Società di cui all'articolo 2: 361 BW.

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Ai sensi dell'art. 7.5.1 dello Statuto e dell'art. 2.4.3 del Regolamento del Consiglio, il Chief Executive Officer rappresenta la Società.

Gli Executive Directors possono essere nominati per un termine massimo di tre anni e possono essere successivamente rinominati ai sensi dello Statuto.

Ai sensi dell'art. 7.2.8 dello Statuto e dell'art. 2.6 del Regolamento del Consiglio, in caso di vacanza della carica di un Executive Director o di incapacità di agire dell'unico Executive Director, la gestione esecutiva della Società viene affidata temporaneamente al o ai restanti Executive Directors fermo restando che il Consiglio può provvedere ad una sostituzione temporanea.

SENIOR NON-EXECUTIVE DIRECTOR E VICE-CHAIRMAN

Il Senior Non-Executive Director principalmente assicura che:

1. ci sia tempo sufficiente per la delibera e il processo decisionale da parte del Consiglio ;
2. gli amministratori ricevano tempestivamente tutte le informazioni necessarie per il corretto svolgimento delle loro funzioni;
3. il Consiglio ed i suoi comitati funzionino correttamente;
4. venga nominato tra i Non-Executive Directors un Vice-Chairman;
5. venga valutata almeno una volta l'anno la performance degli amministratori:
6. gli amministratori seguano il loro programma di inserimento, di istruzione o di formazione;
7. il Consiglio svolga attività nel rispetto della cultura;
8. i segni distintivi della Società vengano riconosciuti e qualsiasi condotta materiale volta a lederli venga segnalata al Consiglio di Amministrazione senza indugio; e
9. venga garantita una efficace comunicazione con gli azionisti.

Non può rivestire la carica di Senior Non-Executive Director colui che in precedenza ha rivestito la carica di Executive Director.

Il Senior Non-Executive Director deve essere indipendente ai sensi della previsione 2.1.8 del Codice e non può essere presidente dell'Audit Committee o del Remuneration and Nomination Committee.

Il Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2023, successivamente alla nomina del Consiglio di Amministrazione con delibera assembleare del 20 aprile 2023, ha nominato il Non-Executive Director Adriana Lamberto Floristan quale Senior Non-Executive Director con il ruolo di presiedere il Consiglio di Amministrazione ai sensi della legge olandese, in ottemperanza al principio 2.1.9 del Codice e in conformità allo Statuto e all'art. 2.3.7 del Regolamento del Consiglio.

Il Vice-Chairman sostituisce il Senior Non-Executive Director nel caso in cui la sua posizione sia vacante o in caso di suo impedimento.

Il Vice-Chairman funge da punto di contatto per gli Amministratori relativamente all'operato del Senior Non-Executive Director.

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