H Farm S p A : RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SU ORDINE DEL GIORNO ASSEMBLEA

RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA DELLA SOCIETÀ

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Relazione degli Amministratori messa a disposizione del pubblico in data 12 aprile 2021, presso la sede sociale di H- FARM S.p.A. e sul sito internet www.h-farm.com.

Signori Soci, siete stati convocati in Assemblea ordinaria e straordinaria presso la sede legale di H-FARM S.p.A. (di seguito la "Società"), in Roncade (TV), Via Sile 41, per il giorno 28 aprile 2021 alle ore 08:30, in prima convocazione, e per il giorno 29 aprile 2020 alle ore 15:30, in seconda convocazione, per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO PARTE ORDINARIA

1. Bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020:
2. 1. esame ed approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 e presentazione del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2020; delibere inerenti e conseguenti;
   2. destinazione del risultato di esercizio.
3. Nomina del Consiglio di Amministrazione della Società:
4. 1. determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
   2. determinazione della durata in carica dei nuovi consiglieri;
   3. nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;
   4. nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
   5. determinazione dei compensi dei consiglieri.
5. Nomina del Collegio Sindacale della Società:
6. 1. nomina di tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti e del Presidente del Collegio Sindacale;
   2. determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

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Punto 1 all'ordine del giorno di assemblea ordinaria

1. Bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020:

1.1. esame ed approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 e presentazione del bilancio consolidato chiuso al 31 dicembre 2020; delibere inerenti e conseguenti;

Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi informa di aver redatto, ai sensi di legge, il progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020.

Successivamente, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in data 31 marzo 2021, il progetto di bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020 all'unanimità dei consiglieri partecipanti alla riunione, unitamente al rendiconto finanziario, alla nota integrativa e alla relazione sull'andamento della gestione.

Il progetto di bilancio, comprensivo della relazione sulla gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione, unitamente al bilancio consolidato e relative relazioni del Collegio Sindacale e della società

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di revisione, sono state messe a disposizione del pubblico almeno 15 giorni prima della data dell'Assemblea in prima convocazione sul sito internet della Società all'indirizzo: www.h-farm.com.

Copia elettronica di tali documenti è stata anche inviata a Borsa Italiana.

Il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2020, proponendo di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di H-FARM S.p.A., preso atto della Relazione sull'andamento della gestione del Consiglio di Amministrazione, della Relazione del Collegio Sindacale e della Relazione della Società di Revisione, esaminato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020,

DELIBERA

1. di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, che evidenzia una perdita d'esercizio di Euro 14.103.258,48 così come presentato dal Consiglio di Amministrazione nel suo complesso, e nelle singole appostazioni, nonché la relativa Relazione sulla Gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione;
2. di dare mandato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, Riccardo Donadon, affinché, con ogni più ampio potere e facoltà di sub-delega, dia esecuzione, nei termini e nelle modalità di legge, alla presente deliberazione, nonché apporti, ove necessario, aggiunte, modifiche e soppressioni formali che fossero richieste dalle competenti autorità per l'iscrizione della delibera nel Registro delle Imprese".
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1.2. destinazione del risultato di esercizio.

Il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 oggetto di approvazione ai sensi del primo punto all'ordine del giorno evidenzia una perdita d'esercizio di Euro 14.103.258,48. In relazione a tale perdita, Il Consiglio di Amministrazione propone di procedere alla sua copertura integrale mediante l'utilizzo, per pari importo, della "Riserva Sovraprezzo Azioni" e pertanto di assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea ordinaria degli azionisti di H-FARM S.p.A., dopo aver approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e vista la proposta del Consiglio di Amministrazione

DELIBERA

1. di procedere alla copertura integrale della perdita d'esercizio di Euro 14.103.258,48 mediante l'utilizzo, per pari importo, della "Riserva Sovraprezzo Azioni"."

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Punto 2 all'ordine del giorno di assemblea ordinaria

2. Nomina del Consiglio di Amministrazione della Società

Con riferimento al secondo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi informa che in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio 2020, giunge in scadenza il Consiglio di Amministrazione attualmente in carica ed è pertanto necessario procedere con la nomina del nuovo organo amministrativo.

2.1. determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

Si rammenta che, ai sensi dell'art. 24 dello Statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione si compone da un numero di membri non inferiore a 5 (cinque) e non superiore a 11 (undici) secondo la determinazione adottata dall'assemblea.

Vi invitiamo, pertanto, a determinare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione entro i predetti limiti sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

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2.2. determinazione della durata in carica dei nuovi consiglieri;

Ai sensi dell'articolo 24 dello Statuto sociale, gli amministratori durano in carica per tre esercizi (eventualmente con scadenza in coincidenza dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio del terzo esercizio della loro carica) o per il minor periodo che sia fissato dall'assemblea all'atto della nomina.

Vi invitiamo, pertanto, a determinare la durata in carica del Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte che potranno essere formulate dagli Azionisti.

2.3. nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione;

Ai sensi dell'articolo 25 dello Statuto sociale, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall'Assemblea ordinaria sulla base di liste presentate dagli azionisti, nelle quali i candidati devono essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore a 11 e devono essere depositate presso la sede della Società almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'assemblea in prima convocazione.

Le liste devono contenere, nel caso di consiglio di amministrazione composto da 5 (cinque) a 8 (otto) membri, almeno 1 (un) candidato in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF, o, nel caso di consiglio di amministrazione composto da 9 (nove) a 11 (undici) membri, almeno 2 (due) candidati in possesso dei requisiti di cui all'art. 148 comma 3 del TUF.

A tal proposito, come da avviso di Borsa Italia S.p.A. n. 17857 del 20 luglio 2020 che modifica il Regolamento del Mercato AIM Italia, si ricorda che è necessario ottenere il parere favorevole del Nomad sul candidato amministratore in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3 del TUF, prima del deposito della lista entro il termine sopra indicato. Si prega quindi di prendere visione della procedura pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.h-farm.com nella sezione "Investors".

Unitamente e contestualmente a ciascuna lista, è depositato il curriculum contenente le caratteristiche personali e professionali dei singoli candidati, insieme con le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di incompatibilità o di ineleggibilità, e così pure l'esistenza dei requisiti prescritti dal presente Statuto sociale e dalle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione. La certificazione rilasciata dall'intermediario comprovante la titolarità del numero di azioni necessario per la presentazione della lista dovrà essere prodotta al momento del deposito della lista stessa od anche in data successiva, purché entro il termine sopra previsto per il deposito della lista.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

All'elezione degli amministratori si procede come segue:

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1. dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati, tutti i componenti del consiglio di amministrazione, tranne due. Dalla lista risultata seconda per numero di voti ottenuti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti, saranno tratti, tenuto conto dell'ordine progressivo con il quale sono indicati nella lista stessa, i due restanti amministratori da eleggere, fermo restando che uno di essi dovrà essere individuato fra i candidati indipendenti. Nel caso in cui il Consiglio di Amministrazione fosse composto da un numero di consiglieri da 9 (nove) a 11 (undici), il secondo consigliere indipendente sarà eletto dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti.
2. nel caso di parità di voti tra più liste si procede ad una votazione di ballottaggio;
3. nel caso di presentazione di un'unica lista, il consiglio di amministrazione è tratto per intero dalla stessa, qualora ottenga la maggioranza richiesta dalla legge per l'assemblea ordinaria.

Sulla base di quanto precede, Vi invitiamo a deliberare in ordine alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati in conformità alle previsioni statutarie e regolamentari. Poiché la partecipazione dei soci in Assemblea potrà avvenire esclusivamente mediante delega al Rappresentante Designato ex art. 135 undecies del d.lgs. 58/98 ("TUF"), al fine di consentire la raccolta delle deleghe di voto sul punto all'ordine del giorno, si richiama l'attenzione degli azionisti di maggioranza sull'esigenza di presentare la propria lista con congruo anticipo rispetto alla data dell'Assemblea, fermi restando i termini statutari.

2.4. nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto sociale, la funzione di presidenza viene attribuita dall'assemblea a uno dei componenti dell'organo amministrativo all'atto della sua nomina.

Vi invitiamo a deliberare sulla nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte presentate dagli Azionisti.

2.5. determinazione dei compensi dei consiglieri.

Ai sensi dell'art. 24 dello Statuto sociale, la carica di amministratore è a titolo gratuito salvo che l'assemblea dei soci assegni, per ogni singolo esercizio o per più esercizi, un compenso ai componenti dell'organo amministrativo.

La remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche è stabilita dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale. L'assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche.

In virtù di quanto precede, Vi invitiamo a determinare l'importo complessivo per la remunerazione spettante all'intero Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte presentate dagli Azionisti.

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Punto 3 all'ordine del giorno di assemblea ordinaria

3. Nomina del Collegio Sindacale della Società

Con riferimento al terzo punto all'ordine del giorno, il Consiglio di Amministrazione Vi informa che in occasione dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio 2020, giunge in scadenza il Collegio Sindacale attualmente in carica ed è pertanto necessario procedere con la nomina del nuovo organo di controllo.

3.1. nomina di tre sindaci effettivi e due sindaci supplenti e del Presidente del Collegio Sindacale;

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Al riguardo, si rammenta che, ai sensi dell'art. 30 dello Statuto sociale il Collegio Sindacale si compone di tre membri effettivi e due supplenti eletti dall'assemblea, sulla base di liste presentate dagli azionisti.

I sindaci durano in carica tre esercizi, sono rieleggibili e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio della carica.

Ai sensi dell'art. 30 dello Statuto sociale, hanno diritto di presentare le liste gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno il 10% (dieci per cento) del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, da comprovare con il deposito di idonea certificazione.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che le presentano (anche per delega ad uno di essi), devono contenere un numero di candidati non superiore al numero massimo dei componenti da eleggere e devono essere depositate presso la sede della società almeno 7 (sette) giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione.

Sulla base di quanto precede, Vi invitiamo a deliberare in ordine alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale esprimendo la Vostra preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati in conformità alle previsioni statutarie.

Poiché la partecipazione dei soci in Assemblea potrà avvenire esclusivamente mediante delega al Rappresentante Designato ex art. 135 undecies del TUF al fine di consentire la raccolta delle deleghe di voto sul punto all'ordine del giorno, si richiama l'attenzione degli azionisti di maggioranza sull'esigenza di presentare la propria lista con congruo anticipo rispetto alla data dell'Assemblea, fermi restando i termini statutari.

3.2. determinazione del compenso dei componenti effettivi del Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 30 dello Statuto sociale, l'assemblea ordinaria dei soci provvederà all'atto della nomina alla determinazione del compenso da corrispondere ai sindaci effettivi, alla designazione del presidente ed a quanto altro a termini di legge.

In virtù di quanto precede, Vi invitiamo a determinare il compenso spettante al Collegio Sindacale sulla base delle proposte presentate dagli Azionisti.

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PARTE STRAORDINARIA

1. Modifica dello statuto sociale anche ai fini del suo adeguamento alla previsione del nuovo Regolamento Emittenti AIM Italia:

1. esame ed approvazione delle proposte di modifica degli articoli 11, 24 e 25 dello statuto sociale nonché della proposta di integrazione dell'articolo 6;
2. delega al Consiglio di Amministrazione ad apportare la modifica all'art. 11 dello statuto sociale, in mancanza del raggiungimento del quorum assembleare rafforzato, ai sensi dell'art. dell'art. 2365, comma 2, c.c..

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Punto 1 all'ordine del giorno di parte straordinaria

1.1. esame ed approvazione delle proposte di modifica degli articoli 11, 24 e 25 dello statuto sociale nonché della proposta di integrazione dell'articolo 6;

Con riferimento al primo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, si rappresenta che è necessario approvare talune modifiche al testo di Statuto sociale della Società, come di seguito illustrato.

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