Avviso di convocazione assemblea ordinaria 28 aprile 2022Marzo 25, 2022 - 7:45 pm

SOFTLAB S.P.A.

Sede legale in Roma, Piazzale Konrad Adenauer, 3

Capitale sociale euro 3.512.831,14 interamente versato

N. iscrizione al Registro Imprese di Roma 06075181005

Codice fiscale-Partita iva 06075181005

AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I signori Azionisti sono convocati presso la Softlab S.p.A. in Roma, Piazzale Konrad Adenauer 3, in assemblea ordinaria (l'"Assemblea"), il giorno 28 aprile 2022, alle ore 15:00, in unica convocazione, per deliberare sul seguente:

Ordine del giorno

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021; relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione; relazione del Collegio Sindacale; relazione della Società di Revisione: deliberazioni inerenti e conseguenti. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021 e delle relative relazioni.

• 2. Relazione sulla politica di remunerazione per l'anno 2022 e sui compensi corrisposti nel 2021.

  • 2.1. Approvazione della prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

  • 2.2. Consultazione sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

• 3. Integrazione del Collegio Sindacale mediante nomina di un Sindaco Supplente.

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Informazioni relative all'emergenza sanitaria da Covid-19 - Modalità di svolgimento dell'Assemblea

Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi ad una partecipazione in presenza anche tenuto conto

dell'incertezza sul futuro scenario di sviluppo della pandemia, Softlab S.p.A. ha deciso di avvalersi della facoltà - di cui all'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di

potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19" (di seguito "Decreto"), convertito con Legge 24 aprile 2020 n. 27 - come da ultimo prorogato dall'art. 3, comma 1, del Decreto Legge 30 dicembre 2021, n. 228

(convertito dalla L. 25 febbraio 2022 n. 15) di prevedere sia la partecipazione che l'intervento dei Soci in

Assemblea avvenga esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del

Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") - i.e. Computershare S.p.A. con uffici in Roma, Via Monte Giberto, 33, 00138 (il "Rappresentante Designato") - con le modalità di seguito precisate nel paragrafo "Rappresentanza in Assemblea".

Fermo quanto precede in ordine alla possibilità, per coloro cui spetta il diritto di voto, di intervenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli Amministratori, i Sindaci, l'eventuale segretario della riunione, il Notaio, il medesimo Rappresentante Designato e gli altri soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione in Assemblea potranno intervenire a quest'ultima anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantiscano l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il Presidente, il Segretario e il

Notaio si trovino nel medesimo luogo.

Si precisa che le informazioni contenute nel presente avviso - e, in particolare, la data, il luogo e/o l'orario dell'adunanza assembleare, i termini per l'esercizio da parte degli Azionisti dei diritti, le modalità di partecipazione alla seduta assembleare e/o le modalità di tenuta della stessa - potranno subire modifiche, aggiornamenti o precisazioni in considerazione dell'attuale situazione di emergenza legata al COVID-19 e dei conseguenti provvedimenti tempo per tempo adottati dalle competenti Autorità, oltre che al fine di consentire il rigoroso rispetto dei fondamentali principi di salvaguardia della sicurezza e della salute degli Azionisti, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della Società.

Eventuali modifiche, aggiornamenti o precisazioni delle informazioni riportate nel presente avviso di convocazione verranno rese tempestivamente disponibili tramite il sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla legge.

Informazioni sul capitale sociale

Alla data del presente avviso ai sensi dell'articolo 6 dello Statuto Sociale il capitale sociale sottoscritto e versato della Società è di Euro 3.512.831,14, rappresentato da n. 13.510.889 azioni, prive di valore nominale, ciascuna delle quali dà diritto ad un voto. Non sono state emesse azioni di categoria diversa da quelle ordinarie. Le azioni sono indivisibili. Alla data del presente avviso di convocazione la Società detiene n. 56.425 azioni proprie per le quali, ai sensi di legge, il diritto di voto è sospeso. Dette azioni sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea, ma non ai fini del calcolo della maggioranza richiesta per l'approvazione delle deliberazioni all'ordine del giorno. L'eventuale variazione della consistenza delle azioni proprie verrà comunicata in apertura dei lavori assembleari.

Legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF sono legittimati all'intervento e al voto in Assemblea, esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, coloro a favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione dell'intermediario abilitato, da richiedersi a cura del soggetto legittimato, attestante la spettanza del diritto sulla base delle evidenze contabili relative al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, ossia il 19 aprile 2022 (c.d. record date). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in unica convocazione, ossia entro il 25 aprile 2022. Resta ferma la legittimazione all'intervento ed al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini qui indicati, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Rappresentanza in Assemblea

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, l'intervento in Assemblea è consentito da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto esclusivamente conferendo apposita delega al Rappresentante Designato. Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. - con uffici in Roma, Via Monte Giberto, 33 00138 - di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e del citato Decreto. Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega - con le istruzioni di voto - su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno, utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante

Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzohttps://www.soft.it/softlab-spa(sezione Corporate Governance/Assemblee), nonché presso 1Info.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione) seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea (e, pertanto, entro il 26 aprile 2022) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega in tal modo conferita ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF esclusivamente mediante il modulo di delega disponibile sul sito internet della Società, con le modalità e nel termine indicati nel citato sito internet della Società.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli organi sociali, il Segretario incaricato e il Rappresentante Designato), in considerazione delle limitazioni che possono presentarsi per esigenze sanitarie, potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 06/45417401 oppure all'indirizzo di posta [e-mail].

Si ricorda che lo Statuto non prevede procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Si informano i Signori Azionisti che la Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

In conformità all'art. 127-ter del TUF coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno entro il settimo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea, ossia il 19

aprile 2022, da inviarsi tramite raccomandata A/R presso la sede sociale ovvero tramite posta certificata all'[e-mail]. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea sarà data risposta, mediante pubblicazione nella sezione del sito internet della Società dedicata alla presente Assemblea, entro il

26 aprile 2022. L'esercizio del diritto si intenderà validamente effettuato solo se accompagnato dalla certificazione dell'intermediario comprovante la qualità di socio, salvo che alla Società non sia già pervenuta la comunicazione dell'intermediario necessaria per la partecipazione all'Assemblea. La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo al settimo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea, ossia il 22 aprile 2022. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea entro il termine sopra indicato, dopo aver verificato la loro pertinenza e la

legittimazione del richiedente, sarà data risposta entro il 26 aprile 2022 anche mediante pubblicazione sul sito internet della Societàhttps://www.soft.it/softlab-spa/(sezione Corporate Governance/Assemblee). La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

Integrazione dell'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso

(ossia entro il 4 aprile 2022), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del

giorno. La domanda deve essere presentata per iscritto presso la sede sociale entro il termine di cui sopra; entro il medesimo termine deve essere presentata da parte degli eventuali azionisti proponenti, con le stesse modalità, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione.

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare nuove proposte di delibera i Soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno ed i testi integrali delle proposte di deliberazione, unitamente alle eventuali relazioni illustrative previste dalla normativa vigente ed alle altre informazioni di cui all'articolo 125-quater TUF sono messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicati sul sito Internet della Società all'indirizzohttps://www.soft.it/softlab-spa/ (sezione Corporate

Governance/Assemblee) nei termini di legge. I signori Azionisti hanno facoltà di ottenere copia della documentazione depositata.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Facoltà di presentare individualmente proposte di deliberazione prima dell'Assemblea

In aggiunta a quanto precede, in considerazione del fatto che l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, con riferimento alla presente Assemblea si prevede che coloro a cui spetta il diritto di voto possano presentare individualmente alla Società proposte dideliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno - ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del

TUF - entro il 4 aprile 2022. Le proposte devono essere formulate in modo chiaro e completo.

Tali proposte di deliberazione saranno pubblicate dalla Società, sul sito internet, entro il 13 aprile 2022, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio delle deleghe e/o subdeleghe al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima.

Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.

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Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti

Ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (la "Relazione sulla remunerazione") è articolata in due sezioni:

(a) la prima sezione illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice Civile, dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

(b) la seconda sezione fornisce, in particolare, un'adeguata rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei detti soggetti e illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate.

L'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio d'esercizio è chiamata ad approvare, con voto vincolante, la politica di remunerazione illustrata nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione e a deliberare in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della stessa. Quest'ultima deliberazione non è vincolante.

Integrazione del Collegio Sindacale mediante nomina di un Sindaco Supplente.

L'Assemblea sarà chiamata a deliberare in ordine all'integrazione del Collegio Sindacale a seguito delle dimissioni in data 30 novembre 2021 di un Sindaco supplente e, pertanto, gli Azionisti saranno chiamati a nominare - nel rispetto della normativa vigente e delle previsioni statutarie - un Sindaco Supplente, il quale scadrà insieme ai componenti del Collegio in carica (quindi con l'Assemblea di approvazione del Bilancio al 31 dicembre 2021). Si precisa, in particolare, che, non trovando applicazione le disposizioni statutarie e di legge che prevedono il meccanismo del c.d. voto di lista per il rinnovo dell'intero Collegio Sindacale, l'Assemblea sarà chiamata, ai sensi dell'art. 26 dello Statuto Sociale, a deliberare con le maggioranze di legge sulle candidature presentate dagli Azionisti ai fini della nomina di un Sindaco Supplente. Si ricorda che ciascun candidato dovrà possedere i requisiti previsti dalla normativa applicabile e dallo Statuto, anche inerenti al limite al cumulo di incarichi.