Integrazione al documento informativo relativo ad operazione di maggiore rilevanza con parti correlate del 8 febbraio 2022Marzo 29, 2022 - 9:54 pm

Softlab S.p.A.

Sede legale: Roma - Piazzale Konrad Adenauer, 3

Capitale sociale: Euro 3.512.831,14 i.v.

Codice Fiscale, Registro Imprese Roma e Partita IVA 06075181005,

C.C.I.A.A. di Roma 944448

INTEGRAZIONE

AL DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO AD OPERAZIONE DI MAGGIORE RILEVANZA

CON PARTI CORRELATE

redatto sensi dell'articolo 5 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successive modifiche e integrazioni nonché dell'articolo 6 della "Procedura con parti correlate" adottata dal

Consiglio di Amministrazione in data 30 giugno 2021

e diffuso in data 8 febbraio 2022

29 marzo 2022

Il presente documento informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede legale di Softlab S.p.A., sul sito internet di Softlab S.p.A.(www.soft.it)nonché sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato "1Info"(www.1info.it).

INDICE

PREMESSA

• 1. Descrizione delle attività svolte rispettivamente da Softlab Holding, Wiseview e Softlab Digi, oggetto dei Nuovi Contratti di Outsourcing.

• 2. Descrizione della struttura organizzativa adottata dalla Società, indicando eventuale personale distaccato presso gli Outsourcer.

• 3. Le modalità di determinazione dei corrispettivi fissati nei Nuovi Contratti di Outsourcing.

• 4. L'entità totale del Credito Softlab Tech, oggetto di cessione da Softlab a Softlab Holding e poi di compensazione con l'Operazione, suddividendo l'importo complessivo nelle diverse voci che lo compongono e descrivendo per ciascuna voce l'operazione che l'ha generata.

• 5. Tutti i singoli importi oggetto dei meccanismi di compensazione descritti nel Documento Informativo

• 6. Le motivazioni per le quali la Società ha ritenuto conveniente procedere al pagamento anticipato dei corrispettivi pattuiti nei Nuovi Contratti di Outsourcing.

• 7. Il valore specifico dell'indice di rilevanza del controvalore dell'operazione che, come riportato nel Documento Informativo, supera il 5%.

ALLEGATO A. Integrazione del Comitato degli Amministratori non esecutivi, indipendenti e non correlati di Softlab S.p.A. al Documento Informativo pubblicato in data 8 febbraio 2022, da pubblicarsi su richiesta della Consob, formulata in data 24 marzo 2022.

ALLEGATO B. Dichiarazione rilasciata da Deloitte Financial Advisory s.r.l. in data 25 gennaio 2022 in merito alla sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a quest'ultima nei confronti di Softlab, con riferimento all'attività di valutazione svolta dall'esperto sulla congruità dei corrispettivi

PREMESSA

Il presente documento costituisce integrazione del documento informativo (il "Documento Informativo") pubblicato da Softlab S.p.A. (la "Softlab o Società ") in data 8 febbraio 2022, ai sensi dell'articolo 5 del regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e ss.mm.ii. (il "Regolamento OPC") nonché dell'articolo 6 della procedura adottata dalla Società il 30 giugno 2021 ai sensi del Regolamento OPC avente ad oggetto un'articolata operazione prevedeva, tra l'altro, (i) la sottoscrizione dei Nuovi Contratti di Outsourcing tra la Società da un lato e ciascuna delle società Softlab Holding, Wiseview e Softlab Digi, dall'altro; (ii) la cessione da parte della Società a Softlab Holding di taluni crediti maturati nei confronti di Softlab Tech, per un corrispettivo di pari importo, (iii) la cessione da parte delle società Wiseview e Softlab Digi a Softlab Holding di crediti concernenti larghe porzioni dei corrispettivi derivanti dai Nuovi Contratti di Outsourcing ad esse spettanti; (iv) taluni meccanismi di compensazione relativi ad alcune poste di debito-credito tra Softlab da un lato e Softlab Holding e Wiseview dall'altro; (v) il pagamento di quote residue degli importi derivanti dai Nuovi Contratti di Outsourcing, per una somma complessivamente pari a circa Euro 520.000 (IVA inclusa), da parte della Società a Wiseview e Softlab Digi, nel corso del 2024.

Il presente documento integrativo (il "Documento Integrativo") viene pubblicato su richiesta della Consob, formulata in data 24 marzo 2022, al fine di fornire ulteriori dettagli in relazione all'Operazione.

Per una più accurata descrizione dell'Operazione si rimanda al Documento Informativo ed ai suoi allegati. I termini non altrimenti definiti nel presente Documento Integrativo avranno il significato agli stessi attribuito nelle definizioni contenute nel Documento Informativo.

** *

1.

Descrizione delle attività svolte rispettivamente da Softlab Holding, Wiseview e Softlab Digi, oggetto dei Nuovi Contratti di Outsourcing.

Come richiamato al paragrafo 2.1 del Documento Informativo, la Proposta prevedeva l'impegno alla stipula tra la Società e ciascun Outsourcer dei Nuovi Contratti di Outsourcing, aventi, rispettivamente, gli stessi termini dei Precedenti Contratti di Outsourcing, fatta eccezione per le clausole illustrate nel medesimo documento.

In particolare, oggetto dei Nuovi Contratti di Outsourcing è la fornitura in favore di Softlab:

• - da parte di Softlab Holding, di servizi e consulenza specialistica nelle aree legal & corporate affairs, finance e tesoreria, market development, corporate communication, organizzazione & compliance, planning & control;

• - da parte di Wiseview, di servizi e consulenza specialistica nelle aree fiscalità e bilancio; contabilità clienti e fornitori; acquisti e amministrazione fornitori; amministrazione e gestione del personale; servizi generali e staff services; altri servizi (i.e., supporto in tema di ISO Management e di gestione ed esecuzione delle attività connesse al D. Lgs. 81/2008);

• - da parte di Softlab Digi, di servizi e consulenza specialistica in tema di gestione e coordinamento dei servizi di cybersecurity e sistemi interni.

In riferimento alle singole prestazioni previste per ciascuna area di intervento affidata agli Outsourcer, la Società fornisce loro le linee guida e le indicazioni necessarie affinché possano essere garantite consulenze specialistiche verticali volte a supportarla (i) nella gestione operativa di specifici task nonché (ii) nella predisposizione di deliverable che consentano a Softlab l'identificazione di elementi chiave per le analisi/valutazioni utili a definire l'indirizzo strategico delle diverse funzioni.

2.

Descrizione della struttura organizzativa adottata dalla Società, indicando eventuale personale distaccato presso gli Outsourcer.

Come richiamato al par. 2.3. del Documento Informativo l'Operazione è frutto - fra l'altro - della decisione di Softlab di proseguire nella scelta effettuata nel 2021 - all'atto della sottoscrizione dei Precedenti Contratti di Outsourcing - di adottare una struttura organizzativa interna snella, costituita esclusivamente dal management e da funzioni operative dedite unicamente al business, esternalizzando tutte le altre funzioni.

In particolare, l'attuale assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società - ferme le attività affidate al Presidente, all'Amministratore Delegato e al Consigliere esecutivo, in relazione alle deleghe ai medesimi attribuite - è caratterizzato da una struttura che:

• (a) ha trattenuto all'interno della Società (i) il management e le funzioni operative dedicate esclusivamente al business di seguito descritte (pari a 255 risorse al 31/12/2021); (ii) la direzione amministrativa e contabile affidata al dipendente cui è stato assegnato altresì il ruolo di Dirigente Preposto (pari a 1 risorsa al 31/12/2021); (iii) il responsabile della funzione di Internal audit (pari a 1 risorsa al 31/12/2021); (iv) l'Investor Relator (pari a 1 risorsa al 31/12/2021);

• (b) ha affidato agli Outsourcer l'operatività dei servizi non core rispetto al business che viene svolta sulla base delle richieste e delle indicazioni della Società.

In particolare, con riferimento al punto (a), si precisa che le funzioni di business operano sotto la guida dell'Amministratore Delegato e dei senior manager attraverso l'unione sinergica di Practice e Centri di competenza di seguito descritti:

• 1. Digital Marketing & Sales: ha come obiettivo principale la massimizzazione delle performance degli asset digitali dei clienti in un contesto competitivo in cui, indipendentemente dal settore di riferimento, è richiesto l'utilizzo di piattaforme digitali (siti Web, siti Mobile, Apps, Assistenti Virtuali, ecc.) attraverso le quali non solo vendere i propri prodotti ma creare delle vere e proprie esperienze che avvolgono i visitatori e li accompagnano nelle fasi di ricerca delle informazioni, nelle attività di self care e appunto nella vendita dei prodotti e servizi.

• 2. Data Analytics: servizi di gestione ed analisi dati volti a definire una strategia che sia in grado di guidare le azioni e generare valore. L'approccio della Società agli analytics si basa su un percorso maturato negli anni che prevede di accompagnare i clienti nell'utilizzo della tecnologia per valorizzare il patrimonio informativo attraverso i più avanzati sistemi di business intelligence, machine learning e analytics per modelli predittivi.

• 3. Governance, Risk Management & Compliance - Audit & Security: attività di gestione del rischio in ambito IT, attraverso l'erogazione di un insieme strutturato di servizi che prevedono la definizione di framework procedurali per la valutazione dei rischi e le strategie di trattamento, supportando i clienti anche nell'adozione di adeguati strumenti e di metodologie integrate per un'efficace gestione dei rischi, inclusa la conformità agli standard e ai requisiti normativi, permettendo di allineare i servizi ICT agli obiettivi aziendali e di migliorare l'efficienza operativa e la governance dei processi ICT.

• 4. RPA and Customer Services center of expertise: servizi in outsourcing flessibili, con una forte connotazione innovativa, attraverso soluzioni in grado di massimizzare la produttività del processo di business. L'obiettivo è permettere ai clienti di ridurre i costi operativi migliorando le performance, ottimizzando le tecnologie ed i flussi informativi ed incrementando i ricavi, senza compromettere i risultati e la soddisfazione del cliente.

• 5. Software Factory e Technology Solution center of expertise: servizi di consulenza tecnologica e soluzioni software orientate al business che combinano innovazione e ottimizzazione dei processi, al fine di consentire ai clienti di essere competitivi in un mercato sempre più digitale.

• 6. Telecommunication Network Management center of expertise: servizi di implementazione e ottimizzazione dei principali processi di gestione della rete mobile degli operatori di telecomunicazione, per migliorare la qualità del servizio offerto e la qualità dell'esperienza degli utenti attraverso attività di audit, tracking, reporting, ottimizzazione e troubleshooting.

Si precisa che cinque risorse - dipendenti della Società - che operano nell'ambito di funzioni di staff e sono dedicati ad attività non core rispetto al business della Società (il "Personale"), sono oggetto di distacco presso gli Outsourcer. In particolare (i) due dipendenti sono distaccati in Softlab Holding, a supporto delle aree legal & corporate affairs, e market development,(ii) tre dipendenti sono distaccati in Wiseview, a supporto delle attività delle aree contabilità clienti e fornitori nonché servizi generali e staff services.

A tale riguardo si precisa che i Precedenti Contratti di Outsourcing prevedevano la possibilità che i contratti di lavoro di tale Personale venissero ceduti dalla Società a Softlab Holding e Wiseview. Poiché tale cessione non è stata effettuata in corso di vigenza dei Precedenti Contratti di Outsourcing, i Nuovi Contratti di Outsourcing prevedono l'impegno della Società, da un lato, e di ciascuna di Softlab Holding e Wiseview dall'altro, a porre in essere ogni ragionevole sforzo al fine di addivenire alla cessione dei contratti di lavoro del Personale, subordinatamente all'ottenimento del consenso del relativo dipendente, restando inteso che (a) nelle more della predetta cessione, il Personale continuerà ad essere distaccato presso il relativo Outsourcer, (b) il Personale per cui non si riesca ad addivenire alla predetta cessione entro il 31 marzo 2022 continuerà ad essere distaccato a tempo pieno (100%) dalla Società presso l'Outsourcer per il rimanente periodo di efficacia dei Nuovi Contratti di Outsourcing e (iii) con riferimento a tale rimanente periodo di efficacia, l'Outsourcer dovrà corrispondere a Softlab l'intero costo azienda relativo al Personale distaccato.

3.

Le modalità di determinazione dei corrispettivi fissati nei Nuovi Contratti di Outsourcing.

Come richiamato al par. 2.4. del Documento Informativo, ai fini delle valutazioni sulla congruità dei Corrispettivi Nuovi Outsourcing, il Consiglio di Amministrazione di Softlab ha ritenuto di farsi supportare da un esperto indipendente per la verifica in ordine alla validità ed attualità dei valori di benchmark utilizzati per la valutazione svolta a dicembre del 2020 in occasione dell'approvazione e stipula dei Precedenti Contratti di Outsourcing, nonché per una valutazione sull'impatto quantitativo teorico della stipula di contratti triennali con pagamento anticipato sul predetto benchmark.

Nell'ambito dell'attività negoziale intervenuta, la Società ha approfondito con gli Outsourcer il metodo da questi utilizzato per la determinazione dei Corrispettivi Nuovi Outsourcing. Nello specifico, per determinare il corrispettivo è emerso che gli Outsourcer hanno (i) analizzato la variazione della struttura della Società - a seguito dell'acquisizione del Ramo Insurance - sia in termini di fatturato che numero di risorse e (ii) calcolato l'importo annuale dei corrispettivi applicando gli stessi parametri utilizzati l'anno precedente, sulla base però del maggior valore della produzione della Società a seguito dell'acquisizione del Ramo Insurance come stimato dagli Outsourcer e confermato dalla Società sulla base del piano industriale 2022-2024 (il "Piano 2022-2024") che, in fase di negoziazione dei Nuovi Contratti di Outsourcing, era disponibile solo in bozza perché approvato dal Consiglio di Amministrazione di Softlab in data 31 gennaio 2022. Così determinato il corrispettivo annuale, gli Outsourcer hanno quindi applicato una scontistica derivante dalla sottoscrizione di contratti triennali con pagamento (quasi del tutto) anticipato.

Nello specifico, applicando al valore della produzione stimato per il 2022 il medesimo parametro utilizzato nel 2021 in termini di incidenza dei costi di overheads sul valore della produzione, si ricavano per il 2022 i valori riportati nella tabella di seguito:

(migliaia di €)

Valore produzione stimato Softlab SPA Incidenza corrispettivo su valore produzione (%) Corrispettivo annuale Outsourcing (senza IVA) Corrispettivo annuale Outsourcing (con IVA)

2021	2022
(*) 16.297	(**) 22.900
6,44%	6,44%
1.050	1.475
1.281	1.800

(*) Valore della produzione stimato nel Business Plan Combined 2020-2024 (Acotel + Ramo Tech Rain), quale piano industriale di Softlab disponibile ed approvato alla data di sottoscrizione dei Precedenti Contratti Outsourcing.

(**) Valore della produzione stimato nel Piano 2022-2024. Poiché al momento delle analisi era disponibile solo una bozza, il calcolo è stato fatto sul valore approssimato di 22.900 migliaia di euro (contro i 22.928 migliaia di euro del Piano 2022-2024 in versione finale).