Ambromobiliare S p A : Verbale Assemblea straordinaria ottobre 2023

N. 11331 di RepertorioN. 5823 di Raccolta VERBALE DI ASSEMBLEA REPUBBLICA ITALIANA 19 ottobre 2023

L'anno duemilaventitré, il giorno diciannove del mese di ottobre, in Milano, in Via Metastasio n. 5.

Io sottoscritto FEDERICO MOTTOLA LUCANO, Notaio in Milano, iscritto nel Collegio Notarile di Milano, procedo alla redazione e sottoscrizione del verbale di assemblea della società:

"Ambromobiliare S.p.A."

con sede in Milano (MI), Corso Venezia n. 16, capitale sociale euro 2.721.957,00 interamente versato, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano al numero di iscrizione e codice fiscale 03516750167, Repertorio Economico Amministrativo n. 1889792, società di nazionalità italiana, con azioni negoziate presso il mercato Euronext Growth Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. tenutasi in data 19 ottobre 2023

con la mia costante partecipazione ai lavori assembleari, nel luogo di svolgimento della riunione.

Il presente verbale viene redatto, successivamente alla riunione assembleare, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione. L'assemblea si è svolta come segue.

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Il giorno 19 ottobre 2023, alle ore 10,00, assume la presidenza dell'assemblea, ai sensi dell'articolo 11 dello statuto sociale, Alberto Gustavo Franceschini, nella sua qualità di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Al fine della verifica della costituzione dell'assemblea, comunica:

• che, a cura del personale da lui autorizzato, è stata accertata la legittimazione degli intervenuti e, in particolare, è stata verificata la rispondenza delle deleghe alle vigenti norme di legge e di statuto; - che sono fino a questo momento presenti, in proprio o per delega, numero 8 azionisti, titolari di numero 1.041.360 azioni ordinarie pari al 38,258% delle n. 2.721.957 azioni in cui è suddiviso il capitale sociale.
  Propone di nominare me notaio con l'incarico di assistenza ai lavori assembleari e di redazione del verbale in forma pubblica.
  In mancanza di contrari e astenuti mi conferma l'incarico e mi chiede di fornire, per suo conto, le informazioni preliminari e le disposizioni procedurali dei lavori assembleari.
  A seguito dell'incarico ricevuto porto a conoscenza:
• che le azioni della società sono attualmente negoziate presso il mercato Euronext Growth Milan Italia gestito da Borsa Italiana S.p.A.;
• che l'avviso di convocazione della presente assemblea, indetta per il giorno 18 ottobre 2023, alle ore 10,00, in Milano, Corso Venezia n. 16, in prima convocazione e per oggi, alle ore 10,00 presso il medesimo luogo, è stato pubblicato sul quotidiano Milano Finanza in data 3 ottobre 2023 e messo a disposizione sul sito internet della società in data 3 ottobre 2023;
• che l'assemblea in prima convocazione è andata deserta;
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• che, per il Consiglio di Amministrazione, è al momento presente, oltre al Presidente Alberto Gustavo Franceschini, l'amministratore delegato Corinna Katrin zur Nedden Eschner, avendo giustificato la propria assenza i Consiglieri Fadrique Diana Maria De Vargas Machuca, Bernasconi Pierluigi, Lucio Fusaro, Maurizio Dallocchio e Paolo Pistilli;
• che, per il Collegio Sindacale, risulta presente il Presidente Alessandro De Luca, avendo giustificato la propria assenza i Sindaci effettivi Andrea Galli e Marco Bronco;
• che il capitale sociale di euro 2.721.957,00 è diviso in n. 2.721.957 azioni ordinarie, senza indicazione del valore nominale;
• che i soggetti che detengono direttamente o indirettamente una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale sottoscritto e rappresentato da azioni con diritto di voto, secondo le risultanze del libro soci, integrate dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 7 dello statuto e da altre informazioni a disposizione, sono i seguenti:

• Ambrogest S.p.A. 17,14 %
• Alberto Franceschini 11,82 %
• Pierluigi Bernasconi 9,41 %
• Valeria e Paolo Pistilli (comproprietà) 7,58 %
• Elena Prozzillo 5,08 %

• che la società non possiede azioni proprie;
• che mi riservo di comunicare le variazioni delle presenze che saranno via via aggiornate, durante lo svolgimento dell'assemblea;
• che l'elenco nominativo dei partecipanti in proprio o per delega alla presente assemblea, con specificazione delle azioni possedute e indicazione della presenza per ciascuna singola votazione - con riscontro orario degli eventuali allontanamenti prima di ogni vota-zione - costituirà allegato del verbale assembleare.

A questo punto:

• chiedo ai partecipanti dell'assemblea che dovessero uscire dalla sala di segnalare al personale addetto il proprio nome e cognome affinché sia rilevata l'ora di uscita;
• segnalo che le votazioni avverranno per alzata di mano, con rilevazione nominativa degli azionisti contrari o astenuti;
• faccio presente che nel corso della discussione saranno accettati interventi solo se attinenti alla proposta di volta in volta formulata su ciascun punto all'ordine del giorno, contenuti entro convenienti limiti di tempo;
• faccio presente che è in corso la registrazione audio dei lavori assembleari, al fine di facilitare la verbalizzazione, fatta precisazione che la registrazione verrà conservata dalla società unicamente per il tempo necessario alla verbalizzazione stessa.
  Per conto del Presidente, invito gli intervenuti a dichiarare l'eventuale esistenza di cause di impedimento o sospensione del diritto di voto, a valere relativamente a tutte le materie espressamente elencate all'Ordine del Giorno.
  Nessuna dichiarazione viene resa. Do quindi lettura del seguente

ORDINE DEL GIORNO

"1. Modifica termine ultimo di sottoscrizione degli aumenti del capi-tale sociale a pagamento a servizio dell'emissione dei "Warrant Ambromobiliare 2020-2023". Delibere inerenti e conseguenti."

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Con riferimento all'ordine del giorno informo che sono stati depositati nei termini di legge presso la sede legale: - l'avviso di convocazione dell'assemblea,

• la Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta anche ai sensi dell'art. 2441, comma 6, c.c.;
• il Parere di Congruità del Collegio Sindacale, redatto ai sensi dell'art. 2441, comma 6, c.c.
  Il Presidente conferma le mie comunicazioni e le mie dichiarazioni e passa a
  trattare l'unico punto all'ordine del giorno.
  Mi chiede di fornire le indicazioni procedurali sul presente argomento, prima di aprire la discussione.
  Ricordo che l'assemblea straordinaria è chiamata ad approvare la pro-roga al 30 ottobre 2026 del termine di scadenza dei "Warrant Ambromobiliare 2020
• 2023" ("Warrant"), aggiundendo nuovi periodi di esercizio dei Warrant, e la proroga del termine finale di sottoscrizione dell'aumento di capitale a servizio dell'esercizio dei Warrant medesimi.
  Per ogni altro aspetto, il regolamento dei Warrant e i diritti dei loro portatori resterebbero invariati, ivi compreso il prezzo di sottoscrizione di euro 3,00 delle azioni di nuova emissione in caso di esercizio dei Warrant.
  Dal punto di vista procedurale, si segnala che:
• il Consiglio di Amministrazione ha approvato e messo a disposizione degli interessati nei termini di legge la relazione prevista dall'art. 2441, comma 6, c.c., al fine di illustrare i vantaggi della Società dipendenti dalla proroga dell'aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, nonché i criteri per i quali viene confermato in euro 3,00 il prezzo di esercizio dei Warrant, anche per il triennio successivo;
• il Collegio Sindacale ha approvato e messo a disposizione degli interessati nei termini di legge il proprio Parere di Congruità sul prezzo di sottoscrizione ai sensi dell'art. 2441, comma 6, c.c.
  Il Presidente illustra che l'assemblea dei portatori dei "Warrant Ambromobiliare 2020 - 2023", convocata per oggi stesso, è andata deserta. Ciò nonostante, la proposta modifica del regolamento dei Warrant può essere comunque deliberata dalla presente assemblea, essendo una modifica solamente migliorativa per i diritti dei portatori di tali strumenti, che diversamente scadrebbero il 31 ottobre 2023.
  Mi chiede quindi di dare lettura della proposta di deliberazione contenuta nella relazione illustrativa, per poi aprire la discussione sull'unico punto all'ordine del giorno.
  Do quindi lettura della seguente proposta dell'organo amministrativo: "L'Assemblea straordinaria degli Azionisti di Ambromobiliare S.p.A., esaminata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, subordinatamente all'approvazione del nuovo "Regolamento dei Warrant Ambromobiliare 2020-2026"("Warrant"), viste le proposte formulate dal consiglio di amministrazione e preso atto del parere di congruità emesso dal collegio sindacale ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ.,

DELIBERA

• di prolungare il periodo di esercizio dei Warrant fino al 30 (trenta) ottobre 2026 (duemilaventisei);
• di introdurre un quarto periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il

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1° e il 31 ottobre 2024 compresi), al prezzo di esercizio pari a Euro 3 (tre) ("Quarto Periodo di Esercizio"), un quinto periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 1° e il 31 ottobre 2025 compresi), al prezzo di esercizio pari a Euro 3, ("Quinto Periodo di Esercizio") e un sesto periodo di esercizio (per il periodo ricompreso tra il 1° e il 30 ottobre 2026 compresi), al prezzo di esercizio pari a Euro 3,00 ("Sesto Periodo di

Esercizio");

• di modificare le definizioni del Regolamento dei Warrant Ambromobiliare
  2020-2023 come segue:

"Quarto Periodo di Esercizio" significa il periodo compreso tra il 1° e il 31 ottobre 2024.

"Quinto Periodo di Esercizio" significa il periodo compreso tra il 1° e il 31 ottobre 2025.

"Sesto Periodo di Esercizio" significa il periodo compreso tra il 1° e il 30 ottobre 2026.

"Warrant" significa i warrant denominati "Warrant Ambromobiliare 2020 - 2026", validi per sottoscrivere n. 1 Azione di Compendio per ogni n. 1 Warrant posseduto nel corso dei Periodi di Esercizio.

"Regolamento" significa il presente Regolamento dei Warrant Ambromobiliare 2020 - 2026.

"Termine di Scadenza" significa il 30 (trenta) ottobre 2026 (duemilaventisei).

• di modificare la delibera di aumento del capitale sociale del 24 luglio 2020, con verbale in data 29 luglio 2020 n. 6971/3494 rep. Notaio Federico Mottola Lucano di Milano a servizio dei Warrant Ambromobiliare 2020-2023 (ora Warrant Ambromobiliare 2020-2026), nel solo senso di prorogare il termine finale di sottoscrizione delle azioni di compendio, al 30 (trenta) ottobre 2026 (duemilaventisei), fermo e invariato ogni altro aspetto della deliberazione medesima;
• di dare mandato al Consiglio di Amministrazione di eseguire quanto sopra deliberato, attribuendo al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore delegato, in via disgiunta tra loro, o/e anche tramite procuratori speciali singolarmente nominati, ogni potere per eseguire quanto necessario od opportuno per ottenere l'iscrizione delle presenti deliberazioni nel Registro delle Imprese competente, con facoltà di accettare ed introdurre nelle stesse, anche con atto unilaterale, qualsiasi modificazione e/o integrazione di carattere formale e non sostanziale che risultasse necessaria in sede di iscrizione o comunque fosse richiesta dalle autorità competenti o da Borsa Italiana S.p.A. o dall'Euronext growth Advisor provvedendo in genere a tutto quanto richiesto per la completa attuazione delle deliberazioni medesime, con ogni potere a tal fin necessario ed opportuno, nessuno escluso o eccettuato."
  Apro quindi la discussione per conto del Presidente e invito coloro che desiderino intervenire a comunicare il proprio nominativo. La risposta alle domande verrà data alla fine degli interventi.
  Prende la parola il socio Gianfranco Maria Caradonnail quale preliminarmente sottolinea l'esistenza di alcuni refusi nelle modalità con cui è stato comunicato l'avviso di convocazione.
  Egli chiede poi al Presidente se sussiste una correlazione tra l'odierna proposta di deliberazione e il robusto calo del prezzo di quotazione del titolo Ambromobiliare sul mercato.

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Il socio chiede, infine, quali siano i piani di sviluppo della Società di cui parla la relazione illustrativa sull'argomento all'ordine del giorno.

Il Presidente, poste le proprie scuse per eventuali imprecisioni di stampa, invita l'Amministratore Delegato Corinna Katrin zur Nedden Eschnera rispondere, e quest'ultima sottolinea come, da un lato, l'andamento del titolo sia legato alla situazione di mercato, la quale comunque vede la Società in sofferenza minore rispetto ad altri competitor diretti e, dall'altro lato, come tutte le informazioni sui piani di sviluppo siano contenute nella Relazione sul bilancio semestrale pubblicata ai sensi di legge, che il socio conferma di conoscere.

Il Presidenteaggiunge come la proroga dei Warrant non sia soltanto un'opportunità concessa ai relativi titolari, ma sia anche vantaggiosa per la società, in quanto strettamente correlata alla possibilità che tali strumenti siano esercitati, anziché estinti all'originaria scadenza.

Nessuno chiedendo nuovamente la parola, per conto del Presidente pongo ai voti la proposta di deliberazione di cui sopra e procedo con le operazioni di votazione.

Comunico quindi che le presenze non sono variate rispetto all'ultima rilevazione.

Al termine della votazione do atto del seguente risultato:

• favorevoli: n. 1.041.360 voti- contrari: n. 0 voti
• astenuti: n. 0 voti.

Il Presidente dichiara che la proposta è approvata all'unanimità.

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Null'altro essendovi a deliberare, egli ringrazia gli intervenuti e dichiara sciolta la seduta alle ore 10.20.

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A richiesta del Presidente, si allegano al presente verbale i seguenti documenti:

"A" Elenco degli intervenuti;

"B" Relazione Illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta anche ai sensi dell'art. 2441, comma 6, c.c.;

"C" Parere di Congruità del Collegio Sindacale, redatto ai sensi dell'art. 2441, comma 6, c.c.; "D" Statuto sociale aggiornato.

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Copie e Trattamento dati personali.

Il Presidente ha preso atto che il notaio è tenuto a rilasciare, a chiunque ne faccia richiesta, copie, estratti e certificati del presente atto.

Il Presidente ha autorizzato il notaio a inviare, anche attraverso la piattaforma di condivisione documentale dello studio notarile, copie, estratti e certificati del presente atto e dei relativi adempimenti, unitamente ai dati personali in essi contenuti, alla stessa Società, nonché ai professionisti e/o rappresentanti da essa indicati.

I dati personali sono trattati per le finalità e con le modalità indicate nell'informativa resa disponibile sul sito internet e nei locali dello studio notarile.

Il presente verbale viene da me notaio sottoscritto alle ore 17,00 di questo giorno diciannove ottobre duemilaventitrè.

Scritto con sistema elettronico da persona di mia fiducia e da me notaio completato a mano, consta il presente atto di tre fogli ed occupa sei pagine sin qui.

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Firmato Federico Mottola Lucano

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